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證監會“馬拉松調查”潯興股份一年半未果:資本運作太風騷

2020/4/8 21:00:05      挖貝網 黃偉

4月8日午間,福建潯興拉鏈科技股份有限公司(股票簡稱:潯興股份,股票代碼:002098)公告稱,受新型冠狀肺炎疫情影響,公司需保持一定資金儲備,滿足日常經營及業務發展需要;公司擬公開掛牌轉讓福建晉江農村商業銀行0.9192%股權??礃幼?,潯興股份經營困難以致資金鏈緊張,已開始變賣資產維持。

同一時刻,有投資者在互動平臺提問:“這點事要這么長時間調查。是否影響投資利益?!倍鼗卮穑骸肮疽蚕MO管機構能夠盡快出調查結論,更切實保護公司與中小股東權益,支持公司做好經營管理?!?/span>

投資者所說的“這點事”是指潯興股份2018年10月25日收到中國證監會《調查通知書》,因公司涉嫌信息披露違法違規,被立案調查。

如此算來,立案調查已近一年半之久,潯興股份所犯何事經過這種“馬拉松調查”還不能查個水落石出?

調查內容:云山霧罩好奇妙

自從2018年10月25日收到中國證監會《調查通知書》以來,潯興股份每月在指定信息披露媒體上發布一次《關于立案調查事項進展暨風險提示的公告》,至今已高達18次,被股民戲稱為“例假公告”。

公告稱:“如果公司存在重大違法強制退市情形,公司股票可能被深圳證券交易所實施退市風險警示并暫停上市,請廣大投資者注意投資風險”,但從未披露調查的具體內容。

據界面新聞2018年10月29日報道,潯興股份工作人員接受采訪時表示,公司收到通知書也比較突然,并不清楚證監會調查什么。

在收到證監會《調查通知書》的10天前,潯興股份曾經發布了一份對福建證監局監管關注函回復的公告。根據公告,福建證監局對潯興股份的一系列問題發起監管關注,包括:第五屆董事會、監事會任期逾期未換屆;控股股東存在股權質押平倉風險及控制權變更風險;收購的深圳價之鏈跨境電商有限公司(下稱價之鏈)未完成業績承諾,存在商譽減值風險;公司2016年轉讓控制權、2017年收購價之鏈、2018年出售原主業拉鏈業務是否存在一攬子交易安排等。

不過,證監會并未直接告知潯興股份會調查什么。

2020年1月16日潯興股份發布公告稱公司時任董事長王立軍先生、時任董事曾德雄先生于近日收到中國證監會福建監管局的行政監管措施決定書,違規問題是2017年11月經王立軍審批、曾德雄經辦,潯興股份將53,274,039.54元款項轉至甘情操個人名下銀行賬戶辦理定期存單。上述款項中除17,699,830.19元屬于應支付股權轉讓款外,剩余的35,574,209.35元財務資助未經潯興股份董事會審議,也未履行臨時公告信息披露義務。

從這份遲到的行政監管措施決定書追溯,實際上根據2019年8月11日晚間潯興股份發布的公告,公司實際控制人、原董事長王立軍因涉嫌內幕交易罪已被重慶市公安局實施逮捕。

此前的8月6日午間,潯興股份公告稱,王立軍因個人原因,申請辭去公司第六屆董事會董事、董事長及戰略委員會主任委員、提名委員會委員等職務,同時不再擔任公司法定代表人,結束了兩年多董事長的任期。

由此可見,一年半之中,證監會一直在行動,但是為什么至今未果,障礙究竟在哪里?

問題癥結:資本運作太風騷

實際上,王立軍并不是潯興股份創始人。挖貝網資料顯示,潯興股份原本是中國拉鏈行業規模最大的專業生產廠商之一,被稱為“拉鏈第一股”。

2016年11月,潯興集團與天津匯澤豐企業管理有限責任公司(下稱匯澤豐)簽署了《股權轉讓協議》,潯興集團將其持有的8950萬股,即公司總股本的25%,轉讓給匯澤豐,交易標的股份作價25億元。由此,匯澤豐成為上市公司潯興股份的控股股東,其實際控制人王立軍成為上市公司新的實際控制人,這是一次成功的借殼上市。

不過,王立軍25億元收購8950萬股,換算成每股價格是27.93元,而此次收購停牌前的一個交易日(2016年10月28日)潯興股份的收盤價為12.68元/股,可見溢價率高達120%。

而且這25億元資金是借來的,全部來源于嘉興祺佑投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“祺佑投資”)。2016年11月14日,王立軍的匯澤豐與祺佑投資、中國農業銀行股份有限公司唐山開平支行簽訂《一般委托貸款合同》,由祺佑投資向匯澤豐提供25億元委托貸款用以受讓潯興股份25%股權,年利率4.5%,借期為4年。交易完成后,匯澤豐將手中的潯興股份25%股權全部質押給祺佑投資。

這一頓高風險的資本運作圓了王立軍的上市夢,但高昂代價必須獲得足夠回報才能實現商業閉環。

2017年7月,潯興股份看上了以“品牌電商+電商軟件+電商社區”為主營業務的跨境出口電商企業價之鏈,推出了重大資產購買方案,以現金10.1399億元的對價收購甘情操等21名股東持有的價之鏈65%的股權。當時,價之鏈交易方承諾2017年-2019年的凈利潤將分別不低于1億元、1.6億元、2.5億元,并形成了高達7.84億元的商譽。

王立軍原以為可以利用價之鏈站上資本市場風口,沒想到這次徹底看走眼,一著不慎滿盤皆輸。在收購完成后的當年,價之鏈就沒有完成業績承諾,凈利潤僅僅只有9686.96萬元。而到了2018年上半年,價之鏈竟然虧損1907.58萬元。

因此,2018年度潯興股份大幅計提了7.48億元的商譽減值準備,直接導致了潯興股份2018年度凈利潤虧損6.49億元?! ?/span>

根據收購協議,潯興股份向仲裁委員會申請10.1億元的業績補償款,以及53萬元的違約金,同時申請將價之鏈業績補償方名下212.6萬股潯興股份質押給指定方。

但是,據媒體報道,價之鏈業績補償方甘情操、朱玲夫妻卻自2018年9月起已攜幼子長期滯留美國,潯興股份獲賠可能性已十分渺茫。

由此看來,賠償責任人跑路美利堅,導致因失敗收購引發的連環債務問題難以解決,這大概就是證監會“馬拉松調查”一年半未果的原因。

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