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同成醫藥申報精選層被問詢全文:共計54問

2020/6/1 16:20:21      挖貝網 王思宇

挖貝網 6月1日消息,擬精選層企業同成醫藥(837062)的申報材料于5月25日獲全國股轉公司受理,在6月1日收到問詢函,共54問,字數約2.7萬字。

問詢函問題分為3大類,分別是規范性問題共有11問;信息披露問題共有25問;與財務會計資料相關的問題共有18問。

附-《關于山東同成醫藥股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》全文

山東同成醫藥股份有限公司并天風證券股份有限公司:

現對由天風證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”)推薦的山東同成醫藥股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“公司”)股票在精選層掛牌的申請文件提出問詢意見,請發行人與保薦機構予以核實,將完成的問詢意見回復通過精選層掛牌審查系統一并提交。

一、規范性問題

問題1.關于違規經營及違反承諾事項

根據申報材料,報告期內,發行人及子公司違法占用土地被國土部門處罰,部分項目未經環保部門審批,擅自開工建設被環保部門處罰、因存在生產安全隱患、生產危險化學品超出許可產量等問題被安監部門處罰;發行人及其子公司存在超范圍生產、經營危險化學品,超出許可量生產危險化學品,未及時取得進口或生產危險/監控化學品相關資質;未取得建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證等手續,違規建設生產廠房;未按期履行掛牌時承諾,及時減少關聯交易、解決同業競爭,反而通過代持股份形式增加同業競爭;多次發生資金占用;為關聯方企業提供擔保;與關聯方企業存在無交易背景貸款周轉等一系列問題。

請發行人補充披露:(1)公開發行說明書中提及的上述一系列問題,是否在發生上述行為時,已及時履行相應信息披露和內部決策程序。(2)掛牌以來,未及時履行承諾,減少關聯交易,避免同業競爭的原因及合理性。(3)發行人是否已經建立完善的內控制度并有效執行、發行人公司治理是否健全、是否符合進入精選層的相關標準。

請保薦機構、發行人律師核查并審慎發表明確意見。

問題2.關于超范圍生產、經營危險化學品

根據公開發行說明書,報告期內,發行人與同信精化存在部分危險化學品生產超出《安全生產許可證》許可種類、部分危險化學品生產未辦理登記、未如實申報監控化學品數據、部分危險化學品生產超出項目備案產品范圍的情形;發行人存在部分工業產品生產超出《全國工業產品生產許可證》許可種類的情形;發行人、同信精化及浙江同成部分危險化學品經營存在超出《危險化學品經營許可證》許可種類的情形。

請發行人:(1)列表披露前述超范圍生產、經營危險化學品、工業產品的具體內容及整改措施,包括但不限于涉及的產品名稱、違規類型及期間、涉及的產量及金額(如有)等,是否已完成整改、具體整改措施。(2)補充披露發行人申請《安全生產許可證》《危險化學品登記證》、浙江同成申請增加《危險化學品經營許可證》許可范圍的最新進展,是否存在無法完成整改的風險。

請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

問題3.關于超出許可產量生產危險化學品

根據公開發行說明書,報告期內,發行人與同信精化存在部分危險化學品生產超出《安全生產許可證》年度許可產量、部分危險化學品生產超出項目備案產品產量的情形;發行人存在未如實申報監控化學品數據的情形。

請發行人:(1)列表披露前述超出許可產量生產危險化學品、超量產出鹽酸的具體內容及整改措施,包括但不限于涉及的產品名稱、違規類型及期間、超產量及占許可產量的比例等,是否已完成整改、具體整改措施。(2)補充披露發行人向濰坊市應急管理局申請專項安全評價的最新進展,以及向濰坊市行政審批服務局告知報備的情況,是否存在無法完成整改的風險。

請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

問題4.關于未取得相關資質進口或生產危險/監控化學品、未及時辦理換證手續

根據公開發行說明書,報告期內,浙江同成存在未辦理進口危險化學品登記證進口危險化學品的情形;同信精化存在未取得《監控化學品生產特別許可證書》生產第四類含硫監控化學品鄰硝基苯磺酰氯的情形。同信精化存在相關備案證明有效期屆滿后未及時辦理換證手續的情形。

請發行人:(1)列表披露前述未取得相關資質進口或生產危險/監控化學品的具體內容及整改措施,包括但不限于涉及的危險/監控化學品名稱、違規類型及期間、涉及的數量及金額等,是否已完成整改、具體整改措施。(2)補充披露缺少相關備案證明期間生產、銷售鹽酸的數量、金額及當期占比。(3)補充披露同信精化申請《監控化學品生產特別許可證書》的最新進展情況,是否存在無法完成整改的風險。

請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

問題5.關于合規經營

請發行人補充披露:(1)危險化學品、易制毒化學品、監控化學品等各類化學品的含義和分類依據,生產、經營、存儲、運輸、包裝等方面的管理規定、公司是否符合相關監管要求。(2)公司及子公司生產和銷售的全部化學產品的類別(如危險化學品、易制毒化學品、監控化學品等),分別對應的生產、銷售、進口等資質證書名稱、編號、有效期、資質核定的生產銷售產品名稱及產量等。

請發行人結合問題2至問題4:(1)說明相關整改措施是否切實有效。(2)量化分析整改后公司相關產品的生產、銷售下降情況,說明對公司經營業績的影響。(3)補充披露報告期后,公司仍存在的違規生產產品類型、數量、銷售金額及占比,是否屬于重大違法違規,公司是否存在被行政處罰的風險。(4)補充披露公司對資質管理和生產管理的相關內控制度及執行情況,是否能對前述違規生產進行有效監控和糾正。

請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

問題6.關于收購同信精化

公開發行說明書披露,2019年4月,發行人收購李新華、劉建華、劉建濤持有的同信精化100%股權,以2018年12月31日為評估基準日同信精化的凈資產評估值為1,083.88萬元,本次收購確認商譽1,072.96萬元。截止2019年12月31日,同信精化凈資產為-111.73萬元。

請發行人:(1)進一步說明收購同信精化的原因、收購價格的公允性,評估價格采用的評估方法和評估參數及其是否恰當、謹慎;說明發行人在同信精細化工已資不抵債的情況下仍溢價購買其100%股權的原因及合理性,是否存在業績承諾條款或其他利益安排。(2)說明同信精化的主營業務及其與發行人業務的關系,公司收購前后同信精化的經營情況、主要客戶以及收購后的業務發展規劃,同信精化凈資產為負的原因。(3)對照《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的規定,說明報告期商譽減值測試及計提是否符合相關規定。(4)說明公司報告期內向同信精化采購氫溴酸等產品的價格確定依據及公允性,與市場價格進行比較分析,說明差異的合理性,并說明報告期內向其采購氫溴酸顯著下滑的原因。(5)披露同信精化占發行人收購前一年度資產總額、資產凈額、營業收入及凈利潤的比例,收購對發行人主營業務變化的影響程度。(6)說明同信精化的主要產品為鄰硝基苯磺酰氯、鹽酸,未在公司報告期內主營業務收入中體現的原因。(7)說明發行人會計報表合并范圍變動的具體時點,同信精化控制權變化的依據,會計處理是否符合《企業會計準則》要求。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查并發表明確意見。

問題7.關于同業競爭

根據公開披露信息,發行人原實際控制人蘇明控股的企業無錫奧靈特曾主要從事精細化工產品貿易業務,與公司主營業務存在部分重合,構成同業競爭。2019年12月30日,無錫奧靈特注銷《危險化學品經營許可證》。此外,公司實際控制人劉國先兄弟姐妹的子女李濤實際控制壽光市永潤供應鏈管理有限公司(原名稱為壽光市永潤化工有限公司),公司高級管理人員馬春江配偶曾實際控制壽光市明盛化工有限公司。

請發行人:(1)說明報告期內公司與奧靈特關聯交易的具體內容、交易實質、定價是否公允,是否存在損害公司及中小股東利益的情形。(2)說明無錫奧靈特是否仍實際從相關精細化工產品貿易業務。(3)公司披露奧靈特已將與公司業務相關的現有客戶全部過渡至公司,請說明奧靈特原客戶過渡至公司的具體情況,是否已采取相關措施維持合作的穩定性,如失去前述客戶可能對發行人業績產生的影響。(3)結合永潤供應鏈及明盛化工的業務范圍、主要產品及下游客戶情況,說明其報告期內是否與公司存在經營相同業務的情形,是否構成同業競爭。明盛化工的處置方式,是否存在關聯方非關聯化的情形。

請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

問題8.關于違法占地及違規建房

根據公開發行說明書,2017年,公司因非法占地被壽光市國土資源局行政處罰,被責令將非法占用的11,903平方米土地退還給壽光市侯鎮東岔河村村民委員會,沒收在非法占地上建設的建筑物及其設施。2020年3月,公司與壽光市自然資源和規劃局簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》,已取得上述土地的不動產權證書。此外,2018年,同信精化因未取得《建設工程規劃許可證》被壽光市城市管理行政執法局進行行政處罰,現已補辦。

請發行人說明:(1)公司未按處罰決定書要求返還相關土地是否取得壽光市侯鎮東岔河村村民委員會或村民代表大會同意,是否履行相關程序。(2)公司非法占用的土地性質,若為集體土地,公司在辦理國有土地出讓過程中,上述土地是否已完成土地性質變更,變更程序是否合規。(3)公司是否已經取得非法占用的地塊上的房屋相關建設許可和權屬證書,相關資質辦理進展情況,是否存在辦理障礙。(4)同信精化是否已經取得違規建設的房屋的權屬證書。(5)結合前述地塊及房屋在發行人及同信精化生產經營中的實際作用,說明前述違規占用及權證瑕疵事項對公司經營的影響。

請保薦機構、發行人律師進行核查并發表明確意見。

問題9.關于環境保護

根據申報文件,發行人及其子公司部分在建項目尚未辦理環??⒐を炇?,或處于環境影響評價擬審批公示階段。發行人尚未取得排污許可證。

請發行人補充披露:(1)發行人及其子公司在建項目環評進展情況、排污許可證申請情況,是否存在無法完成環評或取得排污許可證的風險,對發行人生產經營的影響。(2)報告期內環保部門現場檢查情況,發行人環保投資和相關費用成本支出情況,環保設施實際運行情況,報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與公司生產經營所產生的污染物情況相匹配。(3)報告期內發行人進行環保設施和技術改進的具體項目進展及效果。(4)委托的危險廢物處置企業是否具備相應資質,危險廢物是否存在超期存放情形,轉移、運輸是否符合環保監管要求。

請保薦機構、發行人律師就前述問題進行核查,并就公司生產經營是否符合國家和地方環保要求發表明確意見。

問題10.關于安全生產

根據公開發行說明書,報告期各期,公司安全費用分別為281.26萬元、306.14萬元、392.23萬元。報告期內,發行人、同成精化存在多次因安全生產問題被行政處罰的情形。

請發行人披露:(1)報告期內安全生產情況,涉及的危險化學品名稱,生產、儲存、運輸、交易等各環節的具體情況,是否履行相應的審批、備案程序,是否符合危險化學品管理的相關規定。(2)是否制定日常生產環節安全生產、施工防護相關風險控制措施,內部控制制度是否健全且有效執行。(3)請發行人說明需要計提安全生產費用的業務范圍,相應產品申報期內收入金額,安全生產費用的確認、計量和列報是否符合《企業會計準則》的相關規定;請分類列示母子公司安全費用的計提情況與不再計提的依據,母子公司各期安全費用的期初額、本期計提與使用金額、期末余額,各期使用安全費用的具體情況。(4)報告期內連續因安全生產相關問題被行政處罰的原因,歷次整改措施是否有效;前述處罰事項是否導致停產停工,是否構成重大違法行為,是否對生產經營產生重大不利影響。

請保薦機構、發行人律師就前述事項進行核查并發表明確意見。請保薦機構、申報會計師就安全生產的提取和使用是否符合相關規定核查并發表明確意見。

問題11.關于控制權變動

2018年4月13日,公司披露《關于控股股東、實際控制人變更的公告》,公司控股股東、實際控制人由蘇明變更為劉國先。收購完成后,劉國先持有公司35.09%的股份,蘇明持有公司26.41%的股份。

請發行人:(1)補充披露劉國先與蘇明之間是否存在股權代持、表決權委托,或簽訂一致行動協議等情形,雙方是否為一致行動人或共同控制人,說明發行人實際控制人認定是否符合規則規定及公司實際情況,最近24個月內發行人實際控制人是否發生變更。(2)說明雙方股權轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛,發行人是否通過變更實際控制人規避同業競爭、承諾履行等監管要求。(3)對比實際控制人變更前后公司業務的發展方向、管理團隊、業務具體內容、主要客戶的變化情況,說明實際控制人經營公司的持續性,公司管理團隊的穩定性。(4)劉國先未來是否有鞏固控制權安排,如有,請補充披露。(5)收購完成后蘇明仍任公司董事長直至2019年底的原因及合理性。(6)公開發行說明書披露的劉國先、蘇明限售股份數量及性質是否正確,如存在錯誤請修改。

請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

二、信息披露問題

問題12.關于公司名稱

根據公開發行說明書,公司的名稱有醫藥二字,但公司主要產品為溴系列、氯系列精細化工品(約占收入78.17%),產品主要應用于酚醛泡沫塑料保溫板材料、醫藥原料藥及中間體、農藥原料藥及中間體、染料及中間體、香精香料、活性劑、阻燃劑、化工助劑等領域。

請發行人補充披露:公司產品應用于醫藥領域的比例;結合公司是否具有醫藥企業相關業務資質和產品用途,說明公司名稱中帶醫藥二字是否存在誤導,并作相應提示。

請保薦機構核查并發表明確意見。

問題13.關于主要產品

根據公開發行說明書,公司主要產品為氯化物和溴化物,按業務構成分類,報告期內,發行人氯系列、溴系列、其他產品、貿易產品銷售收入分別占主營業務收入的41.62%、36.55%、6.87%、14.95%。公司協助部分客戶完善生產工藝流程或生產配方,在有效降低客戶生產成本的同時增強了客戶粘性。

請發行人:(1)分別披露“氯系列、溴系列、其他產品、貿易產品”報告期內銷售排名前五的產品名稱、銷量、銷售單價、金額及占比,說明報告期內公司主要產品變化情況,與市場上主要競爭對手及競爭產品的比較,公司主要產品是否存在被淘汰或替代的風險。(2)按業務構成分別披露前五大客戶的名稱、采購數量、金額及占比??蛻魹榉墙K端客戶的,補充披露是否實現終端銷售以及終端客戶所處行業。結合前述情況,說明發行人客戶分散、前五大客戶收入占比較低,是否與公司產品體系相匹配,是否符合行業特征。(3)結合公司主要產品的市場需求和生產及銷售情況、同行業可比公司相同產品產能、產量及銷售情況,說明公司的行業發展空間。(4)發行人披露“公司生產的一種氯代烷烴產品取代氟利昂進行發泡板材的應用,取得了國際知名客戶的認可”,披露“國際知名客戶”的客戶名稱、氯代烷烴銷售數量、金額及占當期同類產品比例。(5)披露氯代烷烴產品相較溴代烷烴的性能優勢,改變下游客戶生產工藝,節省下游客戶成本的具體內容及方式。(6)補充披露公司“一種生產烷基化汽油的離子液體催化劑原料”是否已經量產并實現銷售,報告期內的產量、銷量、銷售金額及占比,對公司業績的影響,作為產品優勢披露是否準確。(7)結合前述情況,說明發行人披露“市場取得較大拓展、相關產品未來亦具有較大市場空間和發展潛力”的具體依據。

請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

問題14.關于產能

根據公開發行說明書,報告期內,同成醫藥生產線項目核定總產能分別為6,800噸、11,050噸和15,300噸,產能利用率分別為232.50%、148.26%和107.99%。

請發行人:(1)分別披露報告期各期溴系列和氯系列生產線項目產能利用率的具體情況,說明公司產能利用率持續超過100%的原因,是否存在生產隱患、產品質量問題或無法滿足客戶訂單需求的情形。(2)結合公司目前生產設備成新率較低(大部分主要生產設備成新率在40%以下,部分主要生產設備成新率5%),而主要產品產量增加、產能利用率均較高,說明固定資產成新率較低是否對發行人日常經營、生產安全產生不利影響。(3)說明發行人后續擬對產能利用率較高、生產設備成新率較低采取的應對措施及執行情況,相關項目的進展情況、預計完工時間、完工后的用途及產能,對發行人目前產能利用率的緩解情況。(4)說明公司在已有產能不足的情況下,仍從事受托加工業務且業務規模逐年增加的原因及合理性。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項,并發表明確意見。

問題15.關于浙江同成

根據公開發行說明書,發行人子公司浙江同成2018年3月6日成立,從事化工產品貿易業務,2019年營業收入9,539.24萬元。2018年至2019年,其貿易產品采購金額分別為898.33萬元、5,284.57萬元。

請發行人補充披露:(1)設立浙江同成背景及原因,選址的主要考量,在發行人業務布局中的地位和作用。(2)浙江同成的業務模式,采購來源及銷售方向,報告期內采購及銷售的主要產品名稱、數量及金額,毛利率及利潤實現情況,母子公司關聯交易內容及抵消情況。(3)報告期各期財務簡表,并說明報告期各期占發行人營業收入、凈利潤、凈資產比例。(4)浙江同成2018年設立,2019年采購金額大幅增加的原因,前五大客戶及供應商基本情況,銷售金額、采購金額及占比,浙江同成及其客戶、供應商是否與發行人存在關聯關系。結合其經營情況,說明是否存在交易規模擴大的可能性,對發行人的影響。(5)浙江同成倉儲和運輸方式,包括倉庫面積、倉庫管理制度制定和執行情況、危險化學品儲存和運輸資質等。

請保薦機構、發行人律師及申報會計師核查并發表明確意見。

問題16.關于受托加工

根據公開發行說明書,報告期內,發行人存在受托加工業務,主要為加工產品馬來酸二乙酯和二甲氨基吡啶催化劑。2017年至2019年,加工費收入分別為290.45萬元、379.06萬元、555.76萬元。

請發行人補充披露:(1)受托加工的主要合同條款、具體內容及必要性、交易價格是否公允,會計處理是否合規。(2)委托加工方的基本情況、與發行人的合作歷史以及是否與發行人及其關聯方存在關聯關系。(3)公司與委托加工方關于產品質量責任分攤的具體安排。

請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

問題17.關于境外銷售

根據公開發行說明書,報告期內,公司境外銷售收入分別為5,060.10萬元、6,875.54萬元、9,570.83萬元,占當期主營業務收入的19.85%、22.40%和23.68%,且部分產品在報告期內享受增值稅出口退稅政策。

請發行人:(1)列表披露不同區域銷售的主要產品、金額、銷售單價、數量及占比,結合外銷國家下游產業的情況,分析發行人銷售價格、數量變動的合理性。(2)說明發行人在銷售所涉國家和地區是否依法取得從事相關業務所必須的法律法規規定的資質、許可,報告期內是否存在被境外銷售所涉及國家和地區處罰或者立案調查的情形。(3)結合境外銷售模式、重要合同、海關數據、出口退稅、出庫單的數據說明境外銷售的真實性。(4)結合報告期內出口退稅等稅收優惠的變動情況,說明相關業務模式下的結算方式、跨境資金流動情況、結換匯情況,是否符合國家外匯及稅務等相關法律法規的規定。(5)結合發行人與進出口商、海外客戶簽訂的協議、合同的約定,分析內外銷定價政策及差異、信用政策、結算方式、收入確認政策等,并說明是否符合行業慣例,收入的確認是否符合《企業會計準則》的規定。(6)結合國家和地區有關進口政策、匯率變動、貿易摩擦等貿易環境的變化,說明是否存在境外銷售下降的風險,如有,請充分揭示。

請保薦機構、發行人律師對問題(1)、(2)、(6)進行核查并發表明確意見。請保薦機構、申報會計師對問題(3)至(5)進行核查,說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

請保薦機構、申報會計師對發行人物流運輸記錄、資金劃款憑證、發貨驗收單據、出口單證與海關數據、中國出口信用保險公司數據、最終銷售或使用數據的匹配情況進行核查,并對發行人境外銷售真實性發表明確意見。請保薦機構、發行人律師對發行人進出口活動是否符合海關、稅務等相關法律法規的規定,是否存在違法違規行為進行核查,并發表明確意見。

問題18.關于客戶穩定性

根據公開發行說明書,發行人稱自己取得了較為穩定的客戶群體,已與韓國LGHAUSYS、日本北興化學(終端客戶)、奇華頓、美國FMC、LIVENTCORPORATION、英國金斯潘(終端客戶)、湘中制藥、中旗股份、贛鋒鋰業、圣達生物等海內外知名客戶建立了良好穩定的合作關系,公司具有較強的客戶優勢。

請發行人:(1)報告期內主要客戶變動較大的原因及合理性,并結合主要客戶的變動,說明公司主要客戶是否可持續、穩定,客戶之間的穩定合作關系如何體現,是否簽署了長期合作的框架協議;并說明公司較強的客戶優勢體現在哪些方面。(2)補充披露公司目前在手的重大合同、在手訂單的情況,并結合公司重大合同均已履行完畢,說明公司收入增長的可持續性。

請保薦機構、申報會計師核查上述情況,并明確發表意見。

問題19.關于客戶供應商重合

申報材料顯示,報告期內,發行人與淄博天丹、無錫奧靈特存在同時購銷情況。2017年至2019年,發行人與淄博天丹均簽訂年度框架協議,合同標的為液體亞磷酸,每年度數量均為6000噸。報告期內公司應收、應付等往來款項金額較大,波動較大,同時存在對個人的預付、應付款項。

請發行人:(1)補充披露與淄博天丹簽訂的年度框架協議的執行情況,包括但不限各年度交易金額、數量、款項結算情況等,說明液體亞磷酸是發行人自產,還是采購后銷售,如為采購后銷售,請說明采購的具體內容。(2)補充披露客戶和供應商重疊的情形,說明相關交易對方基本情況,發行人對其采購、銷售產品、金額和占比,具體的合作模式和定價依據,定價是否公允,信用政策、結算方式,并結合行業內可比公司價格、產品來源的單一性等,說明發行人向這些同時購銷公司銷售和采購的必要性及合理性、定價的依據及公允性,發行人對相關交易對手方銷售的產品與采購的原材料是否存在對應關系;交易對方向發行人采購的資金來源,發行人對交易對方銷售的產品是否最終實現對外銷售,說明相關交易的結算方式和會計處理,交易是否具有真實的商業背景,是否符合行業慣例。(3)說明發行人與相關交易對手方之間的交易是否屬于委托加工行為,如是,說明接受相關委托是否具備相關資質。(4)結合發行人與主要客戶、供應商的關聯交易、資金往來情況,說明報告期內發行人各項應收、應付往來款波動較大的原因和合理性,是否具有真實性交易背景;向魏世營采購維修服務或零星工程勞務的交易背景,定價是否為市場可比價格,是否構成資金占用。(5)說明是否存在無法提供增值稅發票的供應商,如有,說明發行人如何應對該情形;說明是否存在現金付款的情況,如有請列示明細,并說明相關的內部控制設計是否合理、執行是否有效。

請保薦機構、發行人律師及申報會計師對上述交易事項的真實性、信息披露的完整性和準確性及與上述公司是否存在關聯關系等方面進行詳細核查,說明具體核查程序、核查手段、核查范圍(各核查方式涉及的具體金額占比)及核查結論,并發表明確的核查意見。

問題20.關于主要供應商

根據公開發行說明書,報告期內公司前五大供應商采購金額分別為8,948.75萬元、7,941.61萬元、6,388.63萬元。重要采購合同中與主要供應商的采購時間均為報告期末。

請發行人:(1)補充披露公司主要供應商基本情況,包括但不限于注冊地、實際控制人、主營業務、向發行人提供產品及用途、與公司的交易歷史、與公司是否存在關聯關系,結合市場價格及其變動趨勢說明發行人報告期內向主要供應商的采購價格是否公允。(2)說明公司與主要供應商的交易及結算流程、采購價格形成機制等相關信息。(3)披露報告期內主要供應商變動情況、向主要供應商采購金額變動的原因,是否符合發行人的業務發展情況,并說明核心材料的采購數量與產品產量之間的勾稽關系。(4)說明報告期后采購合同的續簽情況,采購價格、供應商是否發生重大變化,是否存在對供應商的依賴性。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查,并發表明確意見。

問題21.關于PROEVERINTERLIMITED

根據公開發行說明書,公司實際控制人李國先兄弟姐妹的子女李濤的配偶曾實際控制PROEVERINTERLIMITED,2019年該公司為發行人第一大供應商,占同類型業務比例為57.88%。

請發行人說明:(1)PROEVER的設立背景、成立時間、歷史沿革及主要業務,主要股東及與發行人的關聯關系。(2)除發行人外,PROEVER其他主要客戶情況,向其他客戶銷售產品的類型及銷量,是否存在與公司經營相同或相似業務的情形。(3)報告期各期,公司向PROEVER采購產品的類別、數量、金額、定價方式,采購價格與其向無關聯第三方采購相同產品的價格差異及原因,公司對上述關聯交易是否履行了相應審議和披露程序。(4)2018年成立,2019年成為公司第一大供應商的原因及合理性,公司向PROEVER采購的必要性,公司向PROEVER大額采購是否仍將持續,結合PROEVER供應商情況,說明其是否具備向公司持續供貨的能力。(5)PROEVER是否仍為公司關聯方,若不是,請說明PROEVER的股權處置情況,是否實際轉讓,是否存在關聯方非關聯化的情形。

請保薦機構、發行人律師及申報會計師核查并發表明確意見。

問題22.關于獨立董事

公司獨立董事孫建強目前擔任9家公司的獨立董事。且獨立董事孫建強、歐斌分別在中國海洋大學、青島大學任教授。

請發行人補充披露:(1)公司獨立董事的任職是否全國股轉公司《獨立董事指引》的相關規定;是否有足夠的時間精力履行獨立董事的職責,能否勤勉盡責。(2)孫建強、歐斌是否符合教育部、科技部等主管部門,以及所任職大學關于黨政干部、大學教師、職工在外兼職的相關規定。

請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

問題23.關于董事、高級管理人員

根據申報文件,2018年11月因換屆選舉,公司董事會成員由7名變為5名,張瑜、吳英不再擔任董事;張衛忠、馮濤兩名董事因個人原因辭職后,公司股東大會補選新任董事李新華、郭學友;實際控制人變更后,公司董事長由蘇明變更為劉國先;2018年11月因換屆選舉,公司董事會重新聘任了總經理、副總經理、董事會秘書及財務總監等高級管理人員;公司董事會聘任李新華為副總經理。報告期各期,董監高薪酬分別為210.03萬元、350.29萬元、400.93萬元。

請發行人:(1)說明是否存在《審查問答(一)》問題5規定的董事、高級管理人員重大不利變化。(2)說明報告期內發行人董監高薪酬大幅變動的原因。

請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

問題24.關于核心技術及核心技術人員

申報材料顯示,報告期初,公司核心技術人員為蘇光明、馬春江、張瑜。張瑜于2017年退休并離職,于2018年卸任公司董事,2020年公司新認定李慧鵬、李居峰為公司核心技術人員。目前公司主要核心技術7項,其中4項專利技術,包括一種低高壓氯化技術、一種連續溴化技術、一種高效重力回流連續精餾技術、外循環冷卻式真空裝置,3項非專利保密技術,包括一種離子液體的合成技術、電解膜的鹵酸回收技術、副產品的醚類回收技術。

請發行人補充說明:(1)核心技術人員認定依據,核心技術人員在核心技術形成過程中發揮的具體作用,離職對發行人技術研發、生產經營是否產生重大不利影響,是否會造成非專利保密技術泄漏的風險;發行人是否采取了有效的保密措施。(2)結合發行人核心技術人員的履歷,說明新任核心技術人員是否存在競業禁止協議,在發行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內容相關,是否侵犯原單位知識產權,是否存在糾紛或潛在糾紛。(3)非專利技術的形成過程及目前使用情況,未申請專利保護的原因及合理性。(4)非專利技術的取得是否來自于公司現有或已經離職的技術人員,是否存在對核心技術人員的依賴,是否與其他機構或研發人員存在糾紛及潛在糾紛。(5)非專利技術是否涉及相關技術人員在原單位的職務成果,技術人員是否違反競業禁止的有關規定,是否存在違反保密協議的情形,是否可能導致發行人的技術存在糾紛及潛在糾紛。(6)為防止非專利技術泄密所采取的措施以及有效性,發行人是否存在技術泄密風險。

請保薦機構、發行人律師對上述事項核查并發表明確意見。

問題25.關于合作研發

根據公開發行說明書,淄博誠橋醫化技術有限公司與公司簽訂溴代烷烴連續化生產工藝咨詢合同,為公司現有溴代烷烴連續化生產工藝提供技術咨詢服務。

請公司補充披露:(1)補充披露合作研發項目合作背景,合作方過往研發成果、研發人員數量、危險化學品研發資質情況,合作方是否為關聯方,是否具備實際研發能力。(2)合作研發項目的進度,是否形成產品或知識產權,是否應用到公司生產經營中,與研發投入配比以及會計處理情況。(3)合作研發過程中,公司參與環節及發揮的作用,發行人是否能夠獨家使用合作研發產生的知識產權,是否存在使用期限或限制,與合作方的責任分配及利益分配情況。

請保薦機構、發行人律師及申報會計師核查并發表明確意見。

問題26.關于部分無證房產

根據公開發行說明書,公司有包括倉庫、化驗室、地下罐外覆房、氮氣房、消防泵房等20項臨時建筑物均未按規定取得臨時建設工程規劃許可證或不動產權證書,面積約4696.01平米。

請發行人說明:(1)無證房產的面積占比情況。(2)未辦證房產取得權屬證書是否存在法律障礙,是否存在被要求拆除或無法使用的法律風險,對發行人正常生產經營是否存在不利影響。請保薦機構、發行人律師說明核查措施、過程和結論。(3)該等事項是否影響發行人的資產完整性,是否對發行人持續經營構成重大影響,是否存在受到行政處罰的法律風險,是否構成重大違法行為。(4)臨時建筑物是否存在安全隱患、火災隱患等影響發行人生產經營安全的情況,尚未建設有對應功能的合法建筑的原因及合理性。(5)結合臨時建筑物在發行人生產經營的作用,量化分析如拆遷可能對公司生產經營的影響,是否有明確可預期的整改計劃。

請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

問題27.關于無交易背景貸款周轉

公開發行說明書披露,報告期內,發行人存在將從招商銀行濰坊分行獲取的流動資金貸款通過山東海王化工股份有限公司、同信精化及壽光市明盛化工有限公司進行無真實交易背景的貸款周轉的情況;在同信精化成為同成醫藥子公司時,同信精化正在使用的從招商銀行濰坊分行獲取的保理融資款存在曾通過壽光永潤進行無真實交易背景的貸款周轉的情況。

請發行人:(1)補充披露上述無真實交易背景貸款的具體發生金額、頻率、清理情況等情況及其他相關信息,如上述無真實交易背景貸款形成原因、資金流向和使用用途、利息、是否違反相關法律法規及后果、后續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等。(2)結合同信精化及壽光市明盛化工有限公司、壽光永潤為發行人關聯方、山東海王化工為公司主要供應商,補充披露報告期內,發行人與其關聯方、客戶、供應商是否存在其他資金往來、利益安排等情形,是否存在關聯方或其他第三方為發行人承擔成本費用的情形,是否存在通過無真實交易背景的貸款周轉為發行人及關聯方或其他第三方提供擔保、融資等違規情形。

請保薦機構、發行人律師及申報會計師:(1)對前述事項是否構成違法違規進行認定,說明是否存在被處罰情形或風險。(2)關注前述行為的合法合規性,由中介機構對公司前述行為違反法律法規(如《票據法》、《貸款通則》等)的事實情況進行說明認定,是否存在被處罰情形或風險,是否滿足相關發行條件的要求,如存在違反法律法規情形需由相關主管機構出具是否屬于重大違法違規行為說明等。(3)核查發行人對前述行為財務核算是否真實、準確,與相關方資金往來的實際流向和使用情況,是否存在通過體外資金循環粉飾業績的情形。(4)核查并披露相關資金往來行為對內部控制有效性的影響。(5)核查相關資金占用行為的整改措施,發行人是否已通過收回資金、改進制度、加強內控等方式積極整改,是否已針對性建立內控制度并有效執行,申報后是否未發生新的非經營性資金往來等行為。

請保薦機構、發行人律師及申報會計師針對以上核查事項發表明確意見。

問題28.關于關聯交易

根據申報文件,發行人貿易業務增幅較快且關聯方購銷占比較高,2019年對壽光永潤關聯銷售占同類型業務比例為22.80%;與實際控制人劉國先兄弟姐妹的配偶魏世營發生修理等勞務合計費用361.85萬元;子公司浙江同成租賃關聯方萬秋萍的房產,用途為“住宅”,租賃5萬元/年。

請發行人:(1)補充披露報告期內向關聯方貿易銷售、采購的原因及必要性、銷售采購產品名稱、金額、數量、終端客戶情況及是否實現最終銷售;各期收入確認時點、成本結轉情況,是否符合《企業會計準則》的規定,是否跟同行業保持一致。(2)披露關聯采購和關聯銷售與第三方公允價格的比較;說明上述關聯交易的必要性,作價依據是否合規,交易是否公允,各關聯交易所履行的法律程序,各關聯交易今后的持續性及變化趨勢。(3)向魏世營采購修理等勞務的具體內容,交易的真實性及合理性,價格是否公允,是否涉及關聯方資金占用及利益輸送。(4)進一步說明發行人關聯租賃的定價依據,結合周邊市場定價說明相關交易價格是否公允。(5)說明公司及控股股東為減少并規范雙方存在的關聯交易所采取的措施及執行情況。(6)說明其與關聯方在多個領域存在關聯交易是否對發行人的獨立性構成重大不利影響,發行人的業務經營及持續發展是否能獨立于控股股東及其關聯企業。(7)說明報告期內是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及其他向發行人輸送利益的情形。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題29.關于關聯方資金拆借

公開發行說明書披露,報告期內,公司存在較多關聯資金拆出,包括向無錫奧靈特清洗劑科技有限公司、壽光同信精細化工有限公司提供的多筆資金拆借。

請發行人:(1)說明公司向無錫奧靈特清洗劑科技有限公司、壽光同信精細化工有限公司提供資金拆借的具體情況,包括拆借筆數、拆借時間、拆借金額及資金來源、提供資金方式(轉賬、現金或其他)、償還時間、償還資金方式、償還資金來源等,是否收取資金使用費,如有,請披露資金使用費的確定依據及公允性。(2)說明公司多次向壽光同信精細化工有限公司提供資金的原因及合理性,壽光同信精細化工有限公司與發行人及其關聯方、發行人客戶和供應商是否存在關聯關系、資金往來或其他利益安排。

請保薦機構、申報會計師:(1)核查相關資金占用行為信息披露的充分性,包括但不限于相關交易形成的原因、資金流向和使用用途、利息及其定價依據的合理性、是否存在違反相關法律法規的情形、后續可能影響的承擔機制、發行人的整改措施、相關內控建立及運行情況等,相關信息未披露完善的在公開發行說明書補充披露。(2)核查發行人對前述行為財務核算是否真實、準確,與相關方資金往來的實際流向和使用情況,是否存在通過體外資金循環粉飾業績的情形。(3)核查并披露相關資金往來行為對內部控制有效性的影響。(4)核查相關資金占用行為的整改措施,發行人是否已通過收回資金、改進制度、加強內控等方式積極整改,是否已針對性建立內控制度并有效執行,申報后是否未發生新的非經營性資金往來等行為。

請保薦機構、申報會計師對說明核查過程、方法、范圍和結論,并發表明確意見。

問題30.關于勞動用工

公開發行說明書披露,報告期發行人員工人數變動較大,從181人增加到236人。

請保薦機構、發行人律師補充核查并披露:(1)發行人在冊員工的變動情況,該等變動是否與發行人業務發展及業績的變動是否趨勢一致。(2)說明是否存在勞務外包的情況,若存在,請發行人補充披露外購勞務的主要企業名稱、外包內容、外包原因、外包業務在發行人業務中所處的環節、合作歷史、是否涉及關鍵工序或關鍵技術。(3)發行人“五險一金”的繳納情況、是否足額繳納、是否符合國家有關規定。

請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

問題31.關于有關訴訟

公開發行說明書披露,張美芹與壽光同信精細化工有限公司分別于2014年5月18日和2014年10月8日簽訂借款協議借給同信精化300,000.00元和200,000.00元,年息20%,利息按季結算。張美芹分別向趙澤軍銀行賬號轉賬300,000.00元和200,000.00元。2015年12月同信精化原股東李新華收購前股東劉建華、劉建濤51%股份時,簽訂了《三方協議》,協議約定:若因上述股權轉讓工商變更登記完成前,同信精化存在相關李新華不知曉的隱性債務而給公司造成損失的,由劉建華、劉建濤承擔。由于趙澤軍未及時償還本金,張美芹起訴趙澤軍、紀清玲和壽光同信精細化工有限公司,要求被告及時償還本金及利息。2020年4月13日山東省壽光市人民法院判決被告壽光同信精細化工有限公司、趙澤軍、紀清玲返還原告張美芹借款本金500,000.00元,并支付利息,并承擔相關案件受理費、訴訟保全費。

請發行人:(1)說明上述案件的最新進展情況,相關款項是否已償還給張美芹以及償還資金來源,如仍未償還,說明后續還款安排及資金來源。(2)說明發行人及其子公司是否存在其他未披露的隱性債務或擔保,如有,請披露具體情況。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查,說明核查過程、范圍、方法和結果,并發表明確意見。

問題32.關于現金分紅

根據公開發行說明書,發行人2019年4月定向發行募集資金1,740.00萬元,2018年6月、2019年9月分別支付現金股利1,005.00萬元和2,730.00萬元。報告期內,毛利率漲幅較大。

請發行人說明:(1)在2019年募集資金需補充流動資金的情況下,進行現金分紅的合理性,以及與發行人財務狀況是否匹配。(2)實際控制人對歷次分紅資金的使用是否存在與發行人客戶、供應商的資金往來,是否存在資金體外循環或為發行人分擔成本費用的情形,是否存在商業賄賂的情形。

請保薦機構、發行人律師及申報會計師核查并發表明確意見。

問題33.關于第三方數據

請保薦機構核查公開發行說明書“精細化工行業發展”、“產品主要下游應用領域總體發展情況”等部分的相關數據來源的真實性及權威性,就公開發行說明書中第三方數據的引用是否符合《審查問答(一)》問題27規定發表明確意見。

問題34.關于募投項目

根據公開發行說明書,發行人本次公開發行募集資金擬用于“年產16萬噸氯系列醫藥中間體和高端新材料項目”第一期投資建設,包括新增氯系列產品4.3萬噸和對鄰氯甲苯系列產品5.924萬噸。2020年2月,公司已取得本募投項目工業用地《國有建設用地使用權網上交易成交確認書》。

請發行人補充披露:(1)取得募投用地的進展情況,如無法取得或進度較慢是否將對募投項目建設產生實質性影響,發行人是否已制定替代性方案。(2)募投項目是否涉及新建廠房,如涉及廠房建設是否已經開工,是否需要并已履行相關建設程序。(3)募集資金的具體使用規劃、時間安排及合理性。(4)本次募投項目所面臨的風險,包括但不限于技術風險、市場拓展風險、產能消化風險等。

請發行人說明:(1)結合所處行業競爭狀況、產品市場容量、同行業公司的發展水平、現有產能利用率、在手訂單、未來訂單獲取能力等,說明公司募投項目和金額的合理性。(2)上述項目是否需要并已履行環境影響評估程序,募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額等,是否符合國家和地方環保要求,是否涉及公司原有環保設備及技術、措施的更新升級。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題、說明核查過程并發表核查意見。

問題35.關于風險因素揭示

請發行人按照《內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》第三十三條的規定刪除包含風險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述,充分、準確、具體地描述相關風險因素,作定量分析,無法進行定量分析的,有針對性地作出定性描述。

問題36.關于新冠肺炎疫情影響

根據公開發行說明書,公司產品廣泛應用于酚醛泡沫塑料保溫板材料、醫藥原料藥及中間體、農藥原料藥及中間體、染料及中間體、香精香料、活性劑、阻燃劑、化工助劑等諸多領域,且報告期內境外銷售收入占比逐年增加。

請發行人補充披露:(1)結合上下游產業鏈及主要競爭對手停復工情況,從原材料或勞務采購、訂單獲取及客戶穩定性、產品交貨、合同履約、存貨等主要資產減值、員工及管理層到崗履職、應收款項回收、現金流狀況、債務違約等方面,詳細分析疫情對發行人報告期后生產經營的主要影響。(2)如疫情對發行人有較大影響,說明該影響是否為暫時性或階段性以及相關判斷依據,是否已采取必要的解決措施,未來期間是否能恢復正常狀態,是否會對發行人持續經營能力產生重大不利影響。(3)說明是否存在疫情影響導致的期后事項,相關事項屬于調整事項還是非調整事項;財務報告中的預期事項是否存在變動的可能,如預期信用損失、前瞻性因素的調整等事項,是否因疫情影響需要調整。

請保薦機構、申報會計師和發行人律師對上述事項進行核查并發表明確意見。

請保薦機構、申報會計師和發行人律師說明本項目承做過程中盡職調查及審計程序執行是否受到疫情影響,現場核查、走訪、監盤、函證等必要程序的具體執行是否合規,如前期采取替代性措施執行的,請在本問詢回復前追加必要程序。

三、與財務會計資料相關的問題

問題37.關于貿易業務客戶

公開發行說明書披露,公司對貿易商客戶與生產商客戶均采用統一的銷售政策,不使用經銷合同,兩者的定價模式、銷售方式、信用政策確定原則、收入確認原則一致,均為賣斷式銷售模式。由于公司主要產品屬于危險化學品,公司貿易商客戶大多無儲存能力,故其在向公司采購時,已鎖定下游客戶,公司向其銷售時,貿易商基本同步實現最終銷售。

請發行人:(1)說明貿易商客戶在銷售過程中所提供的服務內容(是否負責開拓市場、獲取終端客戶、產品運輸、為終端客戶提供服務/資金等)及收取的對價,在該種模式下,終端客戶的取得方式、產品定價方式、結算方式,是否符合行業慣例。(2)說明公司向貿易商客戶銷售產品的價格與貿易商客戶向終端客戶銷售產品的價格差異情況及合理性。(3)說明該種模式下收入確認的具體時點及方式,是否符合企業會計準則。(4)補充披露報告期各期貿易商銷售的金額及占比、銷售內容,說明主要貿易商的基本情況,包括但不限于注冊地、主營業務、與公司合作歷史、注冊資本、實際控制人,說明貿易商客戶與發行人及關聯方是否存在關聯關系或其他利益安排;說明主要貿易商對應的前五大終端客戶基本情況,包括企業名稱、所屬區域、銷售內容、金額及占比、是否為新增客戶,說明是否存在同一客戶同時采用直銷和貿易商模式的情形,如有,請說明原因及合理性。(5)通過貿易商客戶實現的銷售毛利率和直銷實現的毛利率的差異情況、原因及合理性。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查,并重點說明對貿易商的核查過程、方法、范圍和結論,并發表明確意見。

問題38.關于貿易業務收入

公開發行說明書披露,2018年,公司開始銷售貿易產品。

請發行人:(1)結合貿易業務的具體開展方式、產品類型、主要采購銷售對象、信用政策,貿易業務收入占比在報告期的變化趨勢等,說明貿易業務開展的背景,并結合貿易業務的主要銷售合同及對應的采購合同約定的權利與義務,補充披露發行人在其中實質承擔的責任,說明是采用總額法還是凈額法進行會計核算,相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定和行業慣例。(2)補充披露報告期內各期貿易產品基本情況,包括收入構成、產品類型、銷售單價、數量、銷售區域、主要客戶等。(3)結合發行人貿易業務與自研產品之間的關系,說明貿易業務的供應商與客戶是否有直接的業務往來關系,并結合公司資金來源、購銷協議權利義務約定、購銷順序的因果關系、采購至銷售交貨時長、收入確認時點、供應商和客戶來源、公司倉庫用途等,說明貿易業務是否屬于為下游客戶代墊資金的融資業務,是否應取得此類業務的行政許可資質;相關貿易業務的客戶和供應商是否與發行人的關聯方存在交易或資金往來、是否通過貿易業務變相占用公司款項。(4)對貿易客戶業務毛利率和同行業可比公司同類業務的差異及合理性。(5)補充披露2018年、2019年貿易類收入增長較快的原因及合理性,后續是否會進一步增加該種銷售模式收入。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項逐項核查,并發表明確核查意見。

問題39.關于其他收入

根據公開發行說明書,發行人報告期內營業收入分別為27,228.52萬元、32,519.92萬元、42,138.04萬元,2019年營業收入較上年同期增長29.58%,實現凈利潤6,389.38萬元,較上年同期增長47.13%。公司第四季度銷售收入占比略高,主要系第四季度為下游農藥應用領域生產與需求旺季。

請發行人:(1)核對公開發行說明書第五節“業務與技術”和第八節“管理層討論與分析”中關于可比公司口徑不一致的情況,并請按照統一口徑披露報告期內可比公司收入、凈利潤情況,說明發行人與可比境內外公司在收入、凈利潤方面變動趨勢是否一致,若不一致,請結合主要客戶、產品類型、市場需求,說明原因及合理性。(2)披露各類細分產品前五大客戶的基本情況、合作歷史,報告期內前五大客戶的變動情況、銷售金額、產品結構變化情況及原因,與公司是否存在關聯關系,客戶之間是否存在關聯關系,分產品說明與客戶的定價方式。(3)說明不同業務的具體開展方式、對應主要產品類型及具體應用、銷售金額及占比、銷售單價和數量波動情況;并結合行業及市場變化趨勢、可比公司收入結構波動情況說明公司業務構成變化是否符合行業特點。(4)結合行業政策、市場變化趨勢、產品價格和銷量波動、新增客戶、客戶信用政策變化、訂單情況,說明各類產品收入和毛利率大幅上升的原因和合理性,業績大幅增加的原因;補充披露其他產品收入的具體內容、收入確認方法及與相應成本費用是否配比,報告期內毛利率大幅上漲是否同業可比。(5)結合各期具體農藥客戶銷售情況,補充分析披露報告期內第四季度收入確認占比較高的合理性,是否年末突擊收入,收入季節性是否為行業特征。(6)說明不同產品退換貨條款、各期實際退換貨情況、主要原因及會計處理方法。

請申報會計師說明發行人收入確認方法、依據和時點是否符合《企業會計準則》的要求,并說明收入截止性測試情況。請保薦機構、申報會計師對上述事項逐項核查,并發表明確核查意見。

問題40.關于成本

根據公開發行說明書,發行人報告期內營業成本分別為24,667.94萬元、27,254.05萬元、34,614.02萬元,主要為直接材料。

請發行人:(1)結合生產模式和業務流程,按主要產品分類披露報告期內的成本歸集與分配方法。(2)詳細說明主要產品的生產流程,包括但不限于生產流程圖、各生產階段需要的原材料的配比、生產過程中的關鍵控制點、關鍵控制指標、參數、限制產能的關鍵節點、生產周期、在產品及庫存商品的劃分依據等;詳細說明料工費如何進行分配,如何進行成本核算。(3)結合生產模式、主要產品技術工藝、原材料采購價格、生產人員數量及薪酬水平、銷售結構等變化情況,補充分析披露報告期內直接材料占比持續下降、制造費用占比持續上升的原因及合理性,說明未來的變化趨勢及對經營業績的具體影響。(4)補充披露主營業務成本-其他的明細構成及各期金額占比,并說明與當期貿易收入的配比情況,結合同行業可比公司業務分析貿易業務成本波動的合理性。(5)列示報告期內與產品收入相對應的生產成本相關內容:產品名稱、產品數量、成本金額、單位成本、單個產品主要原材料名稱、原材料配比、單價;并對成本變動、單位成本變動、原材料價格變動的原因及合理性進行說明,原材料采購價格是否同業可比。(6)結合報告期內工人人數變動、工人工資政策調整、工人平均工資的變化說明直接人工變動合理性;說明不同類別產品的生產周期、制約產能的關鍵因素,結合報告期內產量、平均人數的變動,分析人均產量變動的原因及合理性。(7)說明制造費用的明細及各部分變動具體原因。(8)結合所生成產品的化學反應方程式說明消耗原材料、人工和制造費用的變化情況,逐項分析報告期內主要產品單位成本變動的原因;對于多個產品生產過程重合的,如何分攤成本,說明發行人及各子公司是否建立與上述要求相適應的成本核算體系以及運行情況。(9)說明水電氣等能源采購數量、價格、消耗量等和相關產出的比例關系,并分析各期是否有重大差異或變化及其原因,相關成本核算是否準確。(10)說明發行人報告期內主要產品單位產品成本變動與同行業同類產品單位成本變動情況是否可比。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并對營業成本核算的合規性、報告期各期營業成本確認的真實性、準確性、完整性發表意見,說明成本構成、變動的合理性并發表明確意見。

問題41.關于主要非流動資產

根據公開發行說明書,同成醫藥“年產18,000噸醫藥中間體擴建項目”第一期,于2016年9月立項,2018年6月開始試生產。根據審計報告,2017年在建工程當期轉固項目為“25000t/a醫藥中間體技改”。發行人報告期內總產能分別為6,800噸、11,050噸和15,300噸,產能利用率分別為232.50%、148.26%和107.99%。同信精化2019年4-12月生產線核定總產能150噸,產能利用率為134.17%。公司固定資產主要包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備等,在建工程主要為年產4,000噸表面活性劑及1,500噸新型阻燃劑項目等項目,無形資產包括土地使用權和軟件。

請發行人:(1)補充披露固定資產和在建工程的費用歸集是否合規、在建工程是否在達到可使用狀態之后及時轉入固定資產;說明2019年公司在建工程轉固金額為0,但固定資產中存在在建工程轉入的原因。(2)報告期各期末無形資產的具體內容、獲取方式、價款支付、入賬成本、后續核算、實際使用、是否存在減值跡象等情況,說明無形資產的核算是否符合會計準則規定。(3)補充披露2017年“年產18,000噸醫藥中間體擴建項目”如何在在建工程中體現。(4)補充列示固定資產中房屋及建筑物明細,包括但不限于房產證編號、發證日期、位置、面積、具體用途(租賃、生產、倉庫)等;生產設備明細,包括但不限于資產名稱、購入時間、供應方名稱、購入原值、攤銷年限、累計折舊、凈值、是否屬于閑置資產、計提減值準備金額、注明用于生產產品的名稱。(5)說明報告期內產能的計算方法,與相關機器設備原值變動的匹配關系;結合報告期內在建產能和外購產能說明報告期內總產能大幅增加的實現過程。(6)說明在建工程主要項目的建造情況,包括投資具體內容、總投資額、已投入金額、項目進度等,報告期內公司在建工程新增、轉固情況,入賬價值的確定依據,各期在建工程資本化、費用化利息情況及具體計算依據,在建工程的會計核算方法,具體結轉情況及依據,在建工程是否發生閑置、廢棄、毀損和減值;說明報告期各期主要在建工程轉固時點,確定依據及合規性,與相關工程記錄時點是否相符。(7)說明固定資產、在建工程、工程物資盤點情況,包括盤點時間、地點、人員、范圍、盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結果,是否存在盤點差異及產生原因、處理措施。(8)結合在建工程的工程設計方案、施工文件說明主要廠房、設備及其他主要配件的構成情況。(9)說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法,說明減值準確計提是否充分,已經計提減值的固定資產后續處置的情況,是否存在異?,F象。(10)說明未計提減值準備的閑置固定資產的后續處置情況。(11)說明其他非流動資產的歸集是否包含與該項目無關的支出及存在費用支出資本化的情形,結轉是否準確及時及期后結轉情況,是否符合《企業會計準則》的規定,其他非流動資產如何盤點。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行補充核查并發表明確意見。請申報會計師詳細說明對報告期固定資產、在建工程實施的監盤程序、監盤比例及監盤結果,是否存在虛構資產的情況;說明盤點過程中如何辨別固定資產的真實性、可使用性,是否具有相關的專業判斷能力;對于重點廠房等建筑物是否獲取了相關圖紙,比對其工程造價合同,對其資產價值的真實性進行了專業判斷,是否發現異常;對其重要機器設備除查看購買合同外,是否獲取了相關市場價格的信息進行對比,價格是否公允,請詳細說明相關核查過程并提供相關證據。

問題42.關于存貨

根據公開發行說明書,報告期各期末公司存貨余額分別為2,685.51萬元、2,494.02萬元和2,232.44萬元。

請發行人:(1)說明存貨各項的構成明細、數量、金額、庫齡,結合采購周期、生產周期、銷售模式、供貨周期解釋各項變動的原因及合理性。(2)結合生產模式和銷售方式,說明報告期內存貨各項目的發生、計價、核算和結轉情況,成本費用的歸集和結轉是否與實際生產流轉一致。(3)說明報告期內是否存在產品退換貨、質量糾紛等情況及解決措施,存貨跌價準備的測試過程,不計提減值準備是否有充分的判斷依據及合理性。(4)說明所有類型庫房的面積、實際使用面積、日常存貨存放地、管理流程,如有涉及租賃倉庫的情況請說明相關內容;請說明存貨盤點情況,包括盤點時間、地點、人員、范圍、各類存貨盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結果,是否存在盤點差異及產生原因、處理措施,如何保證發出商品盤點的完整性以及如何識別確認發出商品的權屬情況。(5)結合驗收周期說明發出商品余額變動的合理性,發出商品期后確認收入的情況。

請申報會計師詳細說明對報告期存貨實施的監盤程序、監盤比例及監盤結果,重點說明對于在產品、發出商品、異地存放存貨的監盤情況、監盤比例、是否存在差異及原因;盤點過程中如何辨別存貨的真實性、可使用性,是否具有相關的專業判斷能力,如何保證監盤過程科學合理。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見,說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

問題43.關于毛利率

根據公開發行說明書,發行人報告期內毛利率分別為22.16%、29.14%、28.46%,境外銷售毛利率分別為30.01%、35.47%、43.87%。

請發行人:(1)說明公司氯類產品和溴類產品銷售均價上升的原因,與市場價格的差異情況、差異原因及合理性,并補充披露報告期內公司貿易類氯類產品和溴類產品產品銷售均價、毛利率,是否與直銷類產品存在差異及其原因。(2)說明2019年中國石化化工銷售有限公司齊魯經營部不再是前五大供應商的原因,補充披露2019年異丁醇和正丁醇的采購情況,包括但不限于供應商名稱、采購種類、數量、金額、單價,并說明采購價格與市場價格的差異情況及合理性,采購數量與產量的匹配性。(3)補充披露同行業可比公司毛利率因原材料價格上漲而下降,但發行人各類產品銷售毛利率大幅上漲的合理性。(4)補充披露其他產品和貿易產品銷售單價、各種單位銷售成本變動對毛利率影響分析。(5)報告期內外銷毛利率及其變動情況分析(剔除關聯交易影響)、內外銷毛利率差異合理性分析。(6)結合同行業可比公司的產品結構、采購和銷售模式、產品成本和定價等情況,按照產品類別補充披露公司毛利率與同行業可比公司的對比分析及差異原因,并說明2018年公司毛利率增長幅度顯著高于同行業平均水平的原因及合理性。

請保薦機構、申報會計師對上述情況進行補充核查,說明核查的過程和依據,并發表核查意見。

問題44.關于銷售費用

根據公開發行說明書,報告期內發行人銷售費用率高于同行業可比上市公司平均值,公司銷售費用支出主要為運雜費、職工薪酬和包裝費,三項支出合計占比94.03%、92.49%和92.51%。

請發行人:(1)結合銷售費用率的同行業對比情況和行業經營特征,進一步披露各項明細費用的波動情況、原因及同行業對比情況,說明主要期間費用項目的變化與生產經營規模變化、銷售增長、實際業務發生情況是否具有一致性。(2)說明銷售人員的銷售政策、銷售人員數量,結合以上原因分析職工薪酬的變動原因及合理性。(3)結合產品的銷售收入、銷售重量、銷售區域,運費的計費標準、第三方物流的名稱,說明運輸費變動的原因和合理性,對應的賬期、期末欠款余額,并說明產品是否存在銷售半徑的影響。(4)進一步說明銷量增加的情況下,包裝費持續下降的原因及合理性,發行人客戶中選用罐車運輸產品和選用包裝桶運輸產品的數量、金額及占比情況、變動原因。(5)說明檢驗費和代理費的詳細情況,涉及的產品、受益期間、收費標準、變動原因。(6)說明銷售費用中其他的主要內容及變動的原因及合理性,是否包括報關費,以及報關費與外銷收入的匹配關系。(7)說明是否存在壓低期間費用、關聯方或潛在關聯方承擔成本或代墊費用的情況。

請保薦機構、申報會計師說明核查過程及結論,并發表明確核查意見。

問題45.關于管理費用

根據公開發行說明書,報告期內發行人管理費用主要支出為職工薪酬、中介服務費、招待費和折舊費用,合計占比分別為77.92%、83.89%和81.67%。

請發行人:(1)結合管理費用率的同行業對比情況和行業經營特征,進一步披露各項明細費用的波動情況、原因及同行業對比情況,補充披露公司管理費用率顯著低于同行業可比公司的原因及合理性。(2)補充披露管理費用中職工薪酬與營業收入的配比關系,并說明管理費用中職工薪酬與管理人員的變動、人均工資的變動是否吻合,以及與當地平均薪酬水平的對比情況。(3)進一步量化分析報告期內發行人管理費用中業務招待費和差旅費等與營業收入、業務量變動的匹配情況,是否存在第三方代為承擔費用的情況,是否存在少計費用的情況。(4)補充披露管理費用中其他的主要內容及變動的原因及合理性。(5)補充披露管理費用中折舊及攤銷費用的變動與非流動資產波動的匹配關系。(6)說明聘請中介機構費的性質及原因,是否存在其他利益輸送行為。

請保薦機構、申報會計師就上述事項進行核查并發表核查意見。

問題46.關于財務費用

請發行人:(1)匡算利息支出、利息收入是否真實、準確、完整。(2)說明報告期內匯兌損益的計算過程及準確性,應對外匯波動風險的具體措施。(3)說明銀行手續費及其他的主要內容變動的原因及計算過程。

請保薦機構、申報會計師就上述事項進行核查并發表核查意見。

問題47.關于研發費用

根據公開披露信息,報告期各期,公司研發費用分別為952.58萬元、1,210.30萬元、1,124.75萬元。

請發行人說明:(1)研發費用明細成本的構成情況,是否存在將其他費用混入研發費用的情形,各期研發費用中可以加計扣除的金額,研發費用是否經相關稅務機關審核。(2)報告期內的主要研發項目、投資金額、各期取得的階段性成果,量化分析已完成的研發項目、在研項目對發行人技術指標的影響,及對應發行人現有產品及新產品的具體情況。(3)發行人各報告期研發人員人數及工作年限分布、研發人員平均薪資水平,與同行業、同地區公司相比是否存在顯著差異。(4)報告期內研究費用和開發費用的金額,是否存在開發支出資本化的情形,報告期內通過內部研發形成的無形資產的具體金額及占比。

請保薦機構、申報會計師就上述事項進行核查并發表核查意見。

問題48.關于現金流量表

根據公開發行說明書,發行人2019年凈利潤增長47.13%,經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加123.29%,銷售商品提供勞務收到的現金占營業收入比重為64.53%。

請發行人:(1)結合收付款政策說明經營活動現金流量凈額大幅增加的原因,與凈利潤增長不匹配的原因。(2)說明購買商品、接受勞務支付的現金與原材料及勞務采購金額、應付賬款、應付票據、預付款項等報表項目之間的勾稽關系,銷售商品收到的現金占營業收比重較低的原因。(3)說明收到的稅費返還和支付的各項稅費的具體構成、形成原因,與營業收入規模及結構變動的匹配情況。(4)說明支付給職工的現金以及為職工支付的現金流量與應付職工薪酬、期間費用和成本的勾稽關系和歸集情況,說明變動原因及合理性。(5)說明收到、支付其他與經營活動有關的現金的明細情況及變動原因,與損益的勾稽關系。(6)披露報告期內收回投資所收到的現金和投資支付的現金的明細情況,購建、處置固定資產、無形資產等長期資產現金流量形成具體資產的情況,以及與相關科目的勾稽情況。(7)披露收到、支付其他與籌資活動有關的現金的明細情況及變動原因,與負債科目的勾稽關系。

請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查,并發表明確核查意見。

問題49.關于貨幣資金

根據公開發行說明書,發行人報告期各期末貨幣資金余額分別為2,292.56萬元、2,271.82萬元、5,860.41萬元。

請發行人:(1)量化分析說明貨幣資金變動與營業收入增長、應收款項變動、投資、籌資活動支出等項目之間的匹配情況。(2)說明對閑置貨幣資金的管理方法,財務預算、資金盈余管理相關內部控制及執行的有效性。(3)說明銀行承兌匯票保證金的支付比例,分析報告期內保證金支付金額與銀行承兌匯票及保函開立金額的勾稽關系。(4)報告期各期銀行存款的函證數量、回函數量及占比,函證金額、回函相符金額及占比。(5)結合公司資金情況說明進行銀行借款用途、資金流向、長短期借款的起止日期、金額、利率、用途、還款日期及是否存在逾期、還款來源等。

請保薦機構、申報會計師說明對公司貨幣資金的核查情況,說明核查過程、核查方式、核查比例,對于銀行函證,詳細說明函證執行具體程序,是否符合《中國注冊會計師執業準則》的相關要求,并對報告期各期末公司貨幣資金的真實性、分類的準確性發表明確核查意見。

問題50.關于應收款項

根據公開發行說明書,發行人報告期各期末應收賬款余額分別為3,388.51萬元、3,293.57萬元、3,063.22萬元,2019年期初賬齡1-2年的應收賬款余額為20.38萬元,期末2至3年的應收賬款余額為26.85萬元,2019年期初應收賬款最長賬齡為2年以內,2019年末5年以上應收賬款余額12.4萬元。應收票據2017年、2018年余額分別為3,289.08萬元、4,468.45萬元,應收款項融資2019年期末余額為3,392.27萬元。應收票據及應收款項融資余額波動較大。報告期內,公司應收賬款主要對象與主要客戶存在較大差異,其中2019年前五大應收賬款對象山東瑞康精化有限公司和LIVENTCORPORATION,2018年的無錫奧靈特清洗劑科技有限公司、湖南省湘中制藥有限公司和肯特催化材料股份有限公司,2017年無錫奧靈特清洗劑科技有限公司、江蘇中旗科技股份有限公司、安徽科立華化工有限公司和昆山亞香香料股份有限公司均不是當期的前五大客戶。

請發行人:(1)補充披露報告期內票據金額波動較大的原因及合理性,與現金流量表-經營活動現金流量、財務費用科目的勾稽關系。(2)說明報告期應收票據出票方是否屬于與發行人簽訂經濟合同的往來客戶、報告期發行人是否存在無真實交易背景的票據往來、是否存在使用無真實貿易背景的應收票據進行融資情形。(3)說明報告期內是否存在應收賬款與應收票據之間轉換的行為,如有請列明詳細情況,應收賬款轉為應收票據的,其賬齡是否已按照初次確認應收賬款的時點計算并計提壞賬準備;說明截至問詢意見回復日應收票據的期后收款情況,是否存在因到期無法收回而轉為應收賬款的情形。(4)補充披露各期末應收票據的賬齡情況,未到期終止確認會計處理是否合規,是否為信用風險等級較高的銀行承兌匯票,壞賬計提政策與同行業可比公司是否存在差異。(5)說明報告期各期應收賬款主要對象與主要客戶存在較大差異的原因及合理性,報告期內公司與上述客戶的交易內容、金額及占比、信用政策;說明報告期銷售政策、信用政策是否發生重大變化,公司對不同客戶采取的信用政策是否存在較大差異,如是,請補充披露。(6)補充披露應收賬款占收比逐年下降的合理性,并分析應收賬款占各期營業收入比例、應收賬款周轉率的同業比較情況,收入確認是否真實合理。(7)補充披露報告期各期末應收賬款逾期金額、占比及逾期原因,期后回款情況,報告期內主要客戶的經營狀況及信用風險是否發生不利變化,應收賬款壞賬準備計提是否充分。(8)補充披露應收款項融資的確認依據和計量方法,應收票據重分類的會計處理及列報是否符合《企業會計準則》的相關規定。(9)補充披露報告期內壞賬核銷的對象、金額、賬齡、原因及合理性。(10)補充披露執行新金融工具準則采用預期信用損失模型對應收款項計提壞賬準備的具體方法,分析披露新金融工具準則下確認的預期損失率與原準則下的壞賬計提比例的差異情況并分析原因,使用預期信用損失模型計提的信用損失金額是否充分,以及與同行業可比公司的對比情況及差異原因。(11)說明本期末2至3年的應收賬款余額超過期初1-2年的應收賬款余額的原因;5年以上應收賬款發生的背景,是否存在列報錯誤。

請保薦機構、申報會計師說明各期末的發函比例、回函比例、回函金額占期末應收賬款余額的比例、函證是否存在差異及處理意見,說明應收票據期末盤點情況,是否存在差異并說明原因。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查,說明核查方法、范圍、證據、結論,并發表明確意見。

問題51.關于理財產品

根據公開發行說明書,發行人使用閑置募集資金購買理財產品。2019年末交易性金融資產余額為700.00萬元,2018年末以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產余額為2,000.08萬元。2019年發行人投資收益14.50萬元,較上年同期增加583.05%。

請發行人補充披露:(1)報告期內購買理財產品的類型、發行方、主要條款、金額、資金來源、購買日、期限、到期日,理財產品資金流向、是否構成關聯方資金占用,是否涉及發行人的客戶或供應商,公司投資收益與理財產品規模是否相匹配。(2)報告期內與理財產品相關的資產及現金流量表項目、取得的收益等相關會計處理及列報是否符合《企業會計準則》規定,購買理財產品相關收益是否計入非經常性損益。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表意見。

問題52.關于應付票據和應付賬款

根據公開發行說明書,發行人報告期各期末應付票據分別為735.08萬元、1,196.52萬元、6,94.74萬元,應付賬款分別為1,940.47萬元、1,186.02萬元、2,139.43萬元。

請發行人補充披露:(1)說明報告期內是否存在應付票據與應付賬款相互轉化情況,若存在,請補充披露相關情況,包括不限于:轉化方向、轉化時點、轉化金額、對應的交易內容、金額以及相應供應商。(2)補充披露報告期各期前五名應付賬款的欠款對象、采購內容、欠款期限及支付情況等。(3)說明主要欠款對象金額變動的原因、新增或減少欠款對象的合理性,及與主要供應商的匹配情況。(4)說明公司與供應商的結算方式、結算周期和信用政策,結合信用期限、采購金額的變化、應付賬款的賬齡及應付票據的金額變化等因素,進一步說明應付賬款變動的原因及合理性,與各期采購規模的匹配情況。(5)請列示應付賬款賬齡并說明應付賬款賬齡1年以上未付的原因,是否存在逾期的情況。

請保薦機構、申報會計師就上述問題進行核查,并發表核查意見。

問題53.關于會計差錯更正

根據公開發行說明書,發行人報告期內存在營業收入跨期、費用掛賬、固定資產一次計入費用、往來未并戶等事項,均已采用追溯重述法進行調整。

請發行人:(1)說明產生跨期的原因,報告期內公司收入確認時點是否發生變化,財務相關內部控制制度是否完備,是否有效執行。(2)說明是否存在其他未披露重大差錯更正事項。(3)詳細補充披露上述會計差錯更正涉及的具體事項、更正原因、時間和范圍,各事項的具體調整計算過程、結果及影響,報告期內歷次會計差錯更正事項對各期財務報表相關項目的累積影響情況,并說明相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定。(4)結合報告期內歷次會計差錯更正事項的性質、重要性及累積影響程度等,說明相關事項是否反映發行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息,濫用會計政策或者會計估計,操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄等情形。(5)說明相關信息披露是否符合《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》及全國股轉公司相關日常監管要求。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項,就發行人是否因會計基礎薄弱、內控不完善、審計疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正,是否涉及財務會計文件虛假記載發表意見。

問題54.關于其他財務問題

請發行人:(1)發行人公開發行說明書第八節管理層討論與分析“如按預期信用損失一般模型計提壞賬準備,請按下表披露壞賬準備的相關信息”勾選“不適用”,請修改。(2)補充披露應付票據、應付賬款、預收賬款、其他應付款報告期各期明細、前五大情況及變動分析。(3)發行人對PROEVERINTERLIMITED采購占比前后列示不一致,供應商采購占比13.48%,關聯交易采購占比57.88%,請補充核查是否信息披露不一致。(4)發行人在2019年年報企業社會責任部分描述為:“報告期內,公司為壽光災區及幫扶貧困村累計捐贈300,000.00元”,管理層分析部分營業外支出-對外捐贈金額為24萬元,請發行人說明前后金額出現差異的原因,非經常性損益的會計核算及列報是否準確合規。

請保薦機構及申報會計師補充核查并發表明確意見。

四、其他問題

無。

除上述問題外,請發行人、保薦機構、申報會計師、發行人律師對照《非上市公眾公司公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第12號——向不特定合格投資者公開發行股票申請文件》《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》等,補充說明是否存在涉及股票公開發行并在精選層掛牌要求、信息披露要求以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。

請你們在20個交易日內對上述問詢意見逐項落實,并通過精選層掛牌審查系統上傳問詢意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁)。若涉及對公開發行說明書的修改,請以楷體加粗說明。如不能按期回復的,請及時向我司提交延期回復的申請。

經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力,在提交電子版材料之前,請審慎、嚴肅地檢查報送材料,避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。

我司收到你們的回復后,將根據情況決定是否再次向你們發出問詢意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展工作,我們將對其行為納入執業質量評價,并視情況采取相應的監管措施。

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