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環宇建科申報精選層被問詢全文:共計42問

2020/6/1 16:40:43      挖貝網 王思宇

挖貝網 6月1日消息,擬精選層企業環宇建科(831873)的申報材料于5月20日獲全國股轉公司受理,在6月1日收到問詢函,共42問,字數約2.2萬字。

問詢函問題分為4大類,分別是規范性問題共有10問;信息披露問題共有14問;與財務會計資料相關的問題共有17問;其他問題共有1問。

附-《關于環宇建筑科技股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》全文

環宇建筑科技股份有限公司并華融證券股份有限公司:

現對由華融證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”)推薦的環宇建筑科技股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“公司”)股票在精選層掛牌的申請文件提出問詢意見,請發行人與保薦機構予以落實,將完成的問詢意見回復通過精選層掛牌審查系統一并提交。

一、規范性問題

問題1.關于招投標

根據公開發行說明書,發行人主要通過招投標的方式獲取訂單。

請發行人補充披露:(1)公司主要訂單獲取是否符合招投標、政府采購等相關法律規定,是否存在依法應履行招投標程序而實際未履行的情形,如存在,說明訂單的有效性、合規性,是否存在被處罰的風險,所涉及的項目金額及執行情況,對公司經營的影響。(2)訂單獲取過程中是否存在商業賄賂、回扣等違法違規情形,違規情形(如有)對公司經營的影響。(3)發行人報告期內是否存在承接其他公司分包項目開展業務的情形,如存在,說明其承接分包業務是否合法合規。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項并發表意見。

問題2.關于工程業務與分包

根據公開發行說明書,報告期內,發行人存在專業分包及勞務分包情形。

請發行人:(1)詳細列示報告期內各期發行人從事的前十大收入工程業務的情況,包括工程名稱、合同金額、合同工期、合同簽訂日期;補充披露報告期各期新簽合同、完工合同和存量合同的數量、金額、占比、涉及工程量,平均開發周期等經營信息及其增減變動情況,是否存在具有重大不確定性或生效條件的合同訂單情況。(2)補充披露發行人報告期專項工程分包的具體情況,包括但不限于工程分包的具體模式,分包的主要內容,所涉及的項目數量、金額及占比的情況;工程分包供應商的基本情況和選取標準,工程分包成本及在項目總承包中的占比情況等;結合上述情況說明專項工程分包的必要性和合理性,發行人是否存在對工程分包供應商的重大依賴,專項工程分包是否符合相關法律法規和合同約定。(3)補充說明相關施工是否符合《建筑法》等法律法規的相關規定,是否存在證件不齊的情況下先行施工的情形;分包企業及其業務人員是否依法取得分包、施工等業務資質。(4)補充披露不同分包模式下公司工程服務的用工情況,公司對分包項目的管理模式、質量控制措施,發行人與分包公司的責任分擔原則及糾紛解決機制。(5)補充披露分包過程中是否存在重大違法違規行為,分包施工過程是否曾發生工程施工質量糾紛、安全事故或其他責任事故,工程施工質量糾紛(如有)、責任事故(如有)對公司生產經營的具體影響。(6)說明報告期內公司是否存在向施工隊、個人進行分包的情形,是否存在臨時工、非全日制用工等其他用工形式;如有,請披露各類用工形式的金額、占比、項目管理模式、質量控制措施、施工質量糾紛(如有)、勞務糾紛(如有),說明采取相應用工方式的必要性、合法合規性及對生產經營的影響。(7)結合發行人與發包方協議的相關條款及有關工程施工分包管理的法律法規規定,說明發行人將業務分包的性質是否屬于轉包,專業工程分包是否取得發包方同意,是否存在招標文件或者中標合同約定不得分包,而實際采用分包的情形。(8)補充披露異地項目組織實施的方式、報告期是否存在勞務派遣等用工方式,如存在,請詳細披露具體情況,包括但不限于各期人數、崗位,用工是否合法合規,派遣方基本情況及與發行人業務占比情況,是否存在關聯關系。(9)發行人披露“裝配式建筑生產基地正在建設中,計劃2020年7月份可以投產”的最新進展,請說明相關生產基地的建設地點,是否獲得項目批復、環評批復,建設的必要性和未來規劃,對發行人生產經營的具體影響。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項并發表明確意見。

問題3.關于業務資質

根據公開發行說明書,發行人擁有多項業務資質。

請發行人:(1)結合開展各類業務所需資質情況,說明發行人及其子公司是否已取得業務開展所需的相關資質及業務資質許可的具體內容,是否符合相關法律法規及行業標準規定,是否存在違反相關規定超出資質規定范圍開展業務的情形。(2)補充披露公司持有相關專業資質的人員姓名、證書名稱、證書編號、有效期等。(3)說明是否存在其他工程類單位通過掛靠公司承接項目的情形,是否存在通過專業人員掛靠使公司取得并持有相關工程資質的情形。如有,請詳細披露相關情況。(4)說明相關資質有效期到期后申請的程序和條件,是否存在無法續期的障礙,如無法續期,是否對發行人生產經營產生重大不利影響。

請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。

問題4.關于環保合規性

根據公開發行說明書,報告期內,發行人多次存在環保違規被主管部門行政處罰。

請發行人:(1)說明報告期內發行人先后5次因夜間施工被處罰的具體原因、事實情況,說明發行人因環保違規被處罰的整改情況以及整改后是否符合有關法律法規規定;發行人是否存在違法行為難以完全整改而繼續被處罰的風險;前述違規被處罰以及整改事項等對公司經營的影響。(2)說明上述違法行為是否構成重大違法行為。(3)補充披露發行人生產經營活動是否需要并已經取得排污許可證等環保審批許可文件,說明發行人是否遵守有關環境保護的法律法規規定。(4)補充披露發行人關于控制和處理施工現場各種粉塵、廢棄、廢水、固體廢棄物以及噪聲、震動對環境的污染和危害的主要措施、是否有效執行。

請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查并發表意見。

問題5.關于消防及安全生產

根據公開發行說明書,報告期內發行人在消防及安全生產方面多次違規。其中,2018年發生一起安全生產事故,造成1人死亡,被主管部門處以20萬元罰款;因消防設備不符合規定,建筑物無疏散通道等情形被主管部門處罰。

請發行人:(1)補充披露處罰具體事由、處罰內容、整改情況,說明發行人在上述致人死亡事故后的補償金額及支付情況,說明相關事項對發行人生產經營的影響。(2)說明發行人及其分、子公司是否均具有相應的安全生產資質。(3)補充披露發行人是否發生重大安全生產事故,是否存在重大違法違規行為,是否會影響發行人的生產經營。(4)說明發行人是否發生因施工問題導致的基礎設施質量事故;各省市質檢部門執法過程中是否存在檢查不合格的情況,發行人與客戶是否存在其他產品質量糾紛。(5)補充說明發行人涉及的合同糾紛涉訴事項是否涉及工程質量糾紛,發行人質量內部控制制度的建立健全及其有效執行情況。(6)說明發行人安全生產、消防制度的建立和執行是否符合國家相關法律法規的規定,目前是否存在安全及消防違規隱患。

請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查并發表明確意見。

問題6.關于社保公積金繳納合規性

根據申報材料,截止2019年12月31日,發行人共有員工723人,已全部簽訂勞動合同,但未全員繳納社會保險和公積金。其中部分為發行人在試用期內新進員工或臨時工,待試用期結束后繳納社保;部分為個別員工為保持社保連續性,在原單位或以靈活就業人員身份自行參保;部分為退休返聘人員。

請發行人:(1)按未繳原因補充披露對應的人數、占比,測算發行人可能補繳的金額,并結合發行人與員工簽訂勞動合同相關條款,說明發行人用工是否符合勞動法律相關規定,發行人是否存在勞務派遣及簽訂勞務合同情形。(2)說明發行人未繳納社保公積金等情形是否符合《社會保險法》《勞動法》《勞動合同法》《住房公積金管理條例》等法律法規的規定,是否存在潛在糾紛,是否構成重大違法行為。(3)補充披露對于應當繳納社保和公積金而放棄繳納的部分員工人數,是否取得員工本人的認可以及其合法性。(4)補充披露報告期內公司及子公司為員工繳納社保和住房公積金相關情況是否符合當地社保、公積金的繳納規定,是否存在因未足額繳納社會保險和住房公積金被處罰的風險。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項并發表明確意見。

問題7.關于訴訟

根據申報材料,發行人及其子公司訴訟金額在300萬元以上的訴訟和仲裁共計18項,其中作為原告13項,作為被告5項。

請發行人:(1)匯總披露上述訴訟標的金額、進展情況,披露發行人已采取或擬采取的應對措施,發行人相關內控制度和風險控制制度是否建立健全并得到有效執行,相關風險提示是否充分。(2)補充披露各項工程施工糾紛項目具體情況,包括不限于合同簽訂日期、完工進度、結算進度、應收賬款金額、已完工未結算資產金額、訴訟進展、實際執行情況、客戶的經營和財務狀況、客戶是否具有還款能力,結合上述情況說明報告期內各期對涉訴項目的存貨及應收賬款的減值測試情況,壞賬計提是否充分。(3)說明報告期內預計負債的計提是否符合《企業會計準則》的規定。(4)分析說明訴訟對發行人財務狀況、經營成果、持續經營能力的影響。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項進行核查,并發表明確意見。

問題8.關于同業競爭

根據申報材料,除發行人外,實際控制人還控制信合投資、萬宇置業等14家企業,信合投資歷史上經營范圍中包含“建筑工程信息咨詢”。此外,實際控制人通過萬宇置業持有紹興市工程建設監理有限公司31.03%股份,其經營范圍中包含“工程建設監理(甲級)、工程建設咨詢服務”,上述企業經營范圍與發行人經營范圍存在一定重合。

請發行人說明:(1)認定不存在同業競爭關系時,是否已經審慎核查并完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業。(2)結合上述企業的實際經營業務,說明是否簡單依據經營范圍對同業競爭做出判斷,是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭。(3)上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關系,采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表意見。

問題9.關于實際控制人認定

根據公開發行說明書,自然人樊益堂直接持有發行人27.40%股份,并通過環宇控股控制發行人18.20%股份,為發行人實際控制人,樊益堂女婿宋良直接間接持有發行人1.53%股份,并擔任發行人董事、總經理、董事會秘書;樊益堂女兒樊紅直接間接持有發行人1.94%股份。

請發行人說明:(1)結合公司章程、協議安排、發行人股東大會(股東大會出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等)、董事會(重大決策的提議和表決過程等)、發行人經營管理的實際情況,以及宋良、樊紅與實際控制人的親屬關系、在發行人的任職情況、持股比例情況,說明未將宋良及樊紅認定為共同實際控制人或一致行動人的理由是否充分、合理。(2)結合宋良、樊紅及其近親屬直接或間接投資、控制企業情況,補充說明是否存在通過實際控制人認定規避同業競爭等監管要求的情形。

請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查并發表意見。

問題10.關于應收賬款

根據公開發行說明書,發行人報告期內各期末應收賬款賬面價值分別為79,247.96萬元、89,536.72萬元和87,897.33萬元,占流動資產比例分別為27.91%、27.81%和25.44%。

請發行人:(1)按照業務類別分別列示前五大客戶應收賬款期末余額,分析各期末主要欠款單位與主要客戶的匹配性,是否存在異常的客戶或欠款單位;如存在,請披露其詳細情況,包括但不限于成立時間、注冊資本、業務結構、與發行人是否存在關聯關系等。(2)結合信用政策、企業會計準則、同行業公司和公司實際情況,論證對關聯方的應收款項未計提壞賬準備的依據是否充分;賬齡分析法計提標準是否偏低,是否謹慎,不同業務類型產生的應收款項采用同一計提標準的合理性。(3)補充披露河北聯邦偉業房地產開發集團有限公司資信情況、經營情況、資產負債情況,法院是否已裁定破產重整計劃、破產重整計劃中約定的相關債務清償比例及清償安排;補充披露唐山市南北房地產開發有限公司資信情況、經營情況、資產負債情況,是否已進入破產重整程序,相關保全資產的變現能力,相關保全資產對應的權利人情況,是否存在輪候保全情形;結合上述情況以及對應應收賬款賬齡、目前為止的回款情況以及預期回款安排,說明相關涉訴應收賬款壞賬準備計提是否充分。(4)補充說明報告期公司的信用政策及執行情況,在報告期內是否發生變化及原因,與應收款項、預收賬款變動的匹配性。(5)說明是否存在回款方和簽訂經濟合同的往來客戶不一致的情況,如有請列示具體情況并進行原因解釋。(6)補充說明報告期各期應收賬款的逾期情況及逾期應收賬款的收回情況,說明公司對應收賬款催收的內部管理制度。(7)補充披露各期與關聯方宿州市環宇房地產開發有限公司應收賬款的形成原因、業務背景、交易金額、定價公允性,訴訟前項目建設情況及結算進度、未確認應收賬款的原因、是否存在存貨等資產減值、會計處理是否符合《企業會計準則》的規定、是否存在會計差錯。(8)列表補充披露各期末前十大應收賬款對應的項目名稱、客戶名稱、合同總金額、預計合同總成本、完工百分比、累計已發生成本、累計已確認收入、累計已確認毛利、累計結算金額、累計收款金額、應收賬款余額、賬齡、期后回款情況。(9)結合結算方式、結算流程、結算依據補充披露各類應收賬款(如工程進度款、竣工結算款、質保金等)的確認時點,說明應收賬款的具體確認時點及依據與合同約定是否一致,各時點間的期限是否異常,是否存在跨期調節應收賬款的情形;分別披露各類應收賬款余額及賬齡分布形成原因,結合結算安排、信用期等說明與同行業可比公司的差異原因及合理性。(10)補充披露2019年項目工程結算進度放緩的具體原因,披露報告期末賬齡1年以上款項未收回的原因;說明上述項目的實際結算進度和收款進度與合同約定是否存在重大差異及差異原因,是否存在暫停、延期、重大變更,客戶是否已發生重大不利變化等異常情況,合同是否正常履行、期后結算及回款進度,存貨及應收賬款等資產減值計提是否充分、對發行人持續經營能力是否存在不利影響。(11)補充披露應收賬款周轉率與同行業上市公司是否存在差異及差異合理性。(12)補充披露執行新金融工具準則采用預期信用損失模型對應收賬款計提壞賬準備的具體方法,不同組合預期信用損失率及其確定依據、與同行業可比公司的對比情況及差異原因。(13)補充披露2019年初執行新準則對應收賬款重新計量的原因、影響數的確定依據、是否符合《企業會計準則》。(14)補充披露非經常性損益中“2019年單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回”的具體款項、轉回原因,說明與應收賬款“報告期計提、收回或轉回的壞賬準備情況”披露內容不一致的原因。

請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并說明對應收賬款函證的情況,發函及回函比例,是否存在回函不一致的情形,并就報告期內客戶信用政策、結算是否發生變化、應收賬款進行減值測試的依據是否充分,是否存在第三方回款的情形發表明確意見。

二、信息披露問題

問題11.關于董監高

根據公開發行說明書,發行人現任董監高任期均為2020年5月屆滿,其中,發行人獨立董事王華鋒現任紹興文理學院人文社科處處長。發行人多名董事、高管在實際控制人控制企業任職。

請發行人:(1)補充披露董事、監事、高級管理人員的換屆情況及最新進展,并更新公開發行說明書“發行人基本情況”中董事、監事、高級管理人員部分。(2)結合《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》、教育部辦公廳《關于開展黨政領導干部在企業兼職(任職)情況專項檢查的通知》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理指引第2號——獨立董事》等相關法律法規、業務規則的要求,說明發行人獨立董事任職依法是否需要并已經履行任職單位的兼職批準、備案登記等程序,任職程序與任職資格是否合法合規。(3)發行人與實際控制人控制企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況,是否存在供應商或客戶重合的情形,高級管理人員、財務人員是否與實際控制人控制企業存在交叉任職的情形。

請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查并發表明確意見。

問題12.關于承建的標志性工程

根據公開發行說明書,發行人主要標志性工程項目多次獲得魯班獎、國家優質工程、省級優質工程等獎項。

請發行人補充披露上述標桿型項目是否由發行人獨立承接,是否存在其他合作方,項目總規模,發行人為標桿項目提供的具體業務類型、合同標的、承接時間及履行狀態、合同金額及收入金額,合同金額占項目總規模的比例。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項并發表明確意見。

問題13.關于環宇筑友

根據公開發行說明書,2018年11月以注冊資本10,000萬設立子公司浙江環宇中民筑友建筑科技有限公司(以下簡稱環宇筑友),其中發行人持股84%,中民筑友科技投資有限公司(以下簡稱中民筑友)持股16%,2019年環宇筑友以1,600萬元向參股股東中民筑友取得裝配式建筑專利實施普通許可(相關產品的銷售、使用的區域不限于紹興市)。另據申報材料,發行人2018年11月通過環宇建設以400萬港元間接參股浙江中民筑友科技有限公司,中民筑友也擁有該公司47%的股權。

請發行人:(1)補充披露專利授權協議主要條款,包括期限、限制性條件、授權方式和范圍等。(2)補充披露在紹興市范圍內普通許可的具體含義,結合發行人上述專利在紹興市內外的具體使用情況,說明發行人專利使用是否存在糾紛或潛在糾紛。(3)補充披露上述授權專利對應的項目名稱、報告期的銷售收入及占比情況、在發行人生產經營中的作用及重要程度,發行人對授權專利是否存在重大依賴。(4)補充披露發行人是否存在無法繼續獲得授權的風險,若無法繼續獲得授權對發行人生產經營的具體影響。(5)補充披露環宇筑友專利許可使用費定價依據及是否公允,相關專利使用權攤銷年限確定依據、是否存在減值。(6)結合發行人與中民筑友科技投資有限公司開展合作的背景,說明發行人及控股子公司對其是否存在技術研發、市場開拓等方面的依賴,其與發行人除共同投資外是否存在其他關聯關系、業務關系或資金往來,是否存在利益輸送安排,相關交易是否合法合規。

請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查并發表明確意見。

問題14.關于技術

根據公開發行說明書,發行人在研創新項目為三項,技術先進程度均為“國內領先”。發行人目前共獲得授權專利29項,非專利技術22項,主編、參編了3項行業標準和1項地方標準。

請發行人:(1)說明在研項目“國內領先”的具體依據。(2)說明發行人專利技術的形成過程、取得方式,專利有效期限,各專利發明人與發行人的關系,是否存在權屬糾紛;如為受讓取得,請說明該專利對發行人的重要程度、取得時間,出讓方的基本情況,與發行人及相關方是否存在關聯關系,相關轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛;說明專利、核心技術是否涉及相關技術人員在原單位的職務成果,是否存在糾紛。(3)說明專利管理的內部控制制度是否建立健全并有效運行,相關專利的保護范圍是否覆蓋公司全部產品。(4)說明22項非專利技術對生產經營的重要性,未申請專利保護的原因,相關技術是否存在權屬爭議、糾紛或潛在糾紛,發行人就非專利技術采取的具體保護措施,是否存在被侵權的風險,如有,請補充披露相關風險。(5)說明發行人主編、參編行業標準和地方標準的詳細情況,發行人在其中承擔的具體工作及發揮的具體作用。

請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查并發表意見。

問題15.關于主要客戶

根據公開發行說明書,報告期內發行人主要客戶存在變動。

請發行人:(1)補充披露各期前十大客戶及新增主要客戶的基本情況,包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業務、股權結構、合作項目名稱、業務收入金額及業務類別等,與發行人實際控制人、主要股東、董監高及其他關聯方是否存在關聯關系、資金往來或其他利益安排。(2)補充披露發行人與主要客戶的合作背景、合作年限、項目取得或承攬方式及后續合作模式,說明維護現有客戶、開拓新客戶的措施及競爭優勢,發行人是否具有持續穩定的業務來源。(3)在“發行人的主要經營模式”部分補充披露資金結算、售后服務等業務模式及具體方式,說明發行人與主要客戶在定價機制、結算方式、信用期等方面的差異情況,并分析不同客戶差異的原因、合理性。(4)說明與湖州南潯裕泰房地產開發有限公司、湖州南潯裕榮房地產開發有限公司的合作項目名稱、簽訂日期、建設進展情況,結合上述客戶經營規模說明其2018年成立、2019年即成為發行人主要客戶的原因、合理性。(5)說明報告期內是否存在對同一客戶同時銷售并采購的情形。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見,說明核查方式、范圍、證據及核查結論。

問題16.關于采購及供應商

根據公開發行說明書,發行人采購原材料、勞務及專業分包。

請發行人:(1)分別補充披露各期各類主要原材料采購、勞務采購、工程分包的前五大供應商及新增主要供應商的名稱、采購內容、采購金額、對應項目名稱、注冊資本、成立時間、首次采購時間、主營業務、股權結構,上述供應商與發行人實際控制人、主要股東、董監高及其他關聯方是否存在關聯關系、資金往來或其他利益安排。(2)補充披露原材料采購、勞務采購、工程分包的具體采購模式,各類供應商的選取方式,各類供應商集中度水平的形成原因,報告期內供應商的變動情況,分析供應商集中度及變動情況是否符合行業特點,是否存在對供應商的依賴。(3)補充披露報告期內各期主要原材料的采購單價、數量、金額情況,分析采購數量及單價變動情況及原因,說明采購數量、耗用數量、庫存數量的匹配關系,采購定價是否公允;補充披露向貿易性質供應商采購原材料的金額及占比、采購原因、最終供應商名稱。(4)補充披露工程分包的具體流程,說明分包定價、合同簽訂、分包進度確認、款項支付、成本計量的具體情況。(5)補充披露報告期各期各類供應商的地域分布情況,是否與發行人報告期內項目開展情況相匹配。(6)說明是否存在勞務公司等供應商專門或主要為發行人服務的情形,如存在,請說明其合理性、是否存在關聯關系。(7)說明部分供應商成立一年左右即成為發行人主要供應商的原因,說明對浙江安吉志合建設有限公司、紹興市永坤建筑勞務分包有限公司的采購背景、發行人對其采購規模與其經營規模的匹配性。(8)說明報告期內是否存在現金付款,是否存在無法提供增值稅發票的供應商,如存在,請補充披露原因、采購金額及占比、結算方式、交易入賬依據、減少上述交易的具體措施和實施效果、發行人是否存在相關內部控制不規范的情形,相關成本核算是否準確、完整。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確核查意見,說明核查方式、范圍、證據及核查結論。

問題17.關于重大合同

根據公開發行說明書,發行人正在履行的工程施工合同中,部分已超出合同約定的工期。發行人披露了正在履行的交易金額2億元以上的工程施工合同,未披露重大采購合同。

請發行人補充披露:(1)重大合同標準的依據,結合報告期內合同金額平均數、中位數等補充說明該重要性水平選擇是否與業務水平相匹配。(2)報告期內有重要影響的全部合同的基本情況,包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際履行情況等;請分別披露原材料采購、勞務采購、專業分包的重大采購合同,對于框架合同,請披露報告期內各期交易的發生額。(3)重大工程施工合同各期的完工百分比、收入確認金額、結算情況;針對尚未履行完畢的合同,請結合合同進度說明合同是否正常履行,是否存在異常中止、暫停和延期的情形,是否存在糾紛,是否涉及相關資產減值。(4)發行人工程施工超出約定工期后仍在履行的原因,是否存在糾紛或潛在糾紛。(5)發行人工程施工業務的質量、工期等控制措施是否有效。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題18.關于關聯方及關聯交易

根據公開發行說明書,發行人存在部分關聯交易,其中工程承包關聯交易金額較大,報告期內交易金額為45,007.56萬元、15,751.16萬元和13,136.49萬元,占比分別為15.59%、4.78%和3.35%,同類交易占比較高;報告期內發行人發生多筆關聯方資金拆借。

請發行人說明:(1)報告期內發行人和豐縣環宇、山東人和、大宇置業、文宇置業之間工程承包、和環宇建材采購商品的具體交易價格,交易金額和數量占雙方同類交易的比重,判斷交易公允性的可比對象及選擇依據,是否存在通過關聯交易輸送利益的情形。(2)與主要供應商是否存在關聯關系,是否存在異常交易和資金往來,尤其是與第一大供應商紹興市環宇建筑勞務分包有限公司之間的關聯關系,是否存在關聯交易非關聯化的情況,除已披露的關聯方之外,相關關聯方和關聯交易披露是否充分。(3)列表列示報告期內向關聯方拆借資金的具體金額、借還款時間、利率情況等,對于未支付利息的部分,測算如按市場利率付息對公司利潤情況產生的影響,并結合測算情況說明是否對關聯方存在重大資金依賴。(4)結合報告期內發行人曾為宿州環宇提供過關聯擔保,補充說明與宿州環宇訴訟的具體情況,包括宿州環宇報告期業務開展情況和資產負債情況、涉及的具體業務背景和項目情況、訴訟糾紛原因、交易金額、相關金額與報表科目的勾稽關系、無法及時收款的原因及合理性等,分析相關交易是否存在真實的交易背景以及應收款項的可收回性,相關減值準備是否計提充分。(5)注銷關聯方的基本情況、注銷原因、是否存在因重大違法違規而注銷的情形,注銷關聯方是否存在為發行人承擔成本或費用的情形,是否存在關聯交易非關聯化的情形。(6)報告期內關聯交易存在的必要性及商業邏輯,關聯交易是否均已履行了必要、規范的決策程序,發行人是否已制定并實施了減少關聯交易的有效措施,內部控制制度是否健全且被有效執行。(7)補充披露紹興市環宇建筑勞務分包有限公司報告期內與發行人的合同簽訂方式,是否專門為發行人提供勞務,報告期內該公司均為發行人第一大供應商的必要性及合理性,未來是否將持續發生;補充披露上述交易的定價、結算方式及信用期、實際結算情況,結合與無關聯第三方交易情況補充分析披露上述交易定價是否公允,是否存在利益輸送,是否存在為發行人代墊成本費用的情形。(8)補充披露交易未來是否持續,說明報告期內是否存在關聯交易調節收入利潤、是否存在輸送利益的情形。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師說明對發行人關聯關系與關聯交易的核查過程、方法和結論,并發表明確意見。

問題19.關于子公司及分公司

根據申報材料,發行人擁有直接或間接控制的子公司7家,參股子公司3家,并在報告期內注銷2家子公司。此外,發行人擁有5家分公司,環宇建設共有13家分公司。報告期內發行人購買了子公司少數股東擁有的子公司股權。

請發行人:(1)分析說明發行人及各子公司、分公司在主營業務范圍內關于業務的分工安排,是否存在區域分工,是否存在公司內部競爭關系。(2)說明出售及注銷子公司的歷史沿革、主要業務以及與公司業務的關系,報告期內經營情況,注銷的原因,是否因存在重大違法行為而注銷,是否存在其他糾紛和待解決事項。(3)補充披露部分控股子公司虧損的原因,發行人投資上述公司的背景及主要商業考慮,及下一步經營安排。(4)說明部分控股子公司存在未實繳全部注冊資本的原因及合理性,對發行人生產經營是否存在不利影響,是否存在資不抵債等困難情形。(5)結合控股子公司和參股公司的歷史沿革、少數股東的基本情況,說明少數股東是否與發行人存在關聯關系或關聯交易,是否存在股權回購、委托持股等利益安排,是否涉及利益輸送。(6)補充披露發行人控股子公司的其他股東是否持股或控制與發行人從事相同業務或業務往來的公司,是否控制與發行人的主要客戶、供應商存在資金往來的公司,與發行人主要股東、董監高之間是否存在關聯關系或者其他利益關系。(7)補充披露報告期內發行人購買子公司少數股權的交易情況、交易原因、相對方、定價依據及公允性、會計處理,補充披露上述交易對資本公積的影響。(8)披露浙江大宇交通工程有限公司股權架構調整情況及調整原因,股權交易價格公允性、是否存在向少數股東輸送利益情形。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

問題20.關于租賃房產

根據公開發行說明書,發行人及其子公司共租賃房屋共計15處,其中一處為租賃實際控制人房產。

請發行人補充披露:(1)租賃用房是否為合法建筑、房屋權屬是否存在糾紛,是否履行了必要的租賃備案等程序。(2)租賃房產的出租方與發行人是否存在關聯關系,租賃價格是否公允,是否存在利益輸送情形。(3)房屋租賃的穩定性,是否存在不能續租的風險;如需更換租賃房產,是否會對發行人生產經營造成重大不利影響。(4)補充披露發行人租賃實際控制人房產的用途、面積及占公司租賃房產面積的比例情況,租賃實際控制人房產所涉及辦公人員占員工人數比重以及價格的公允性,是否存在辦公場所混同、機構混同或人員混同的情況,實際控制人未將上述房產注入發行人體內的原因及合理性,并結合上述情形說明主要經營場所均為租賃取得是否對發行人資產完整和獨立性構成重大不利影響。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項并發表意見。

問題21.關于房產土地使用

根據公開發行說明書,發行人擁有105處自有房屋,100項土地使用權,并租賃15處房產。多處房產未披露用途。其中部分為發行人代管的非經營性資產,其收益用于1999年環宇建設改制前的全部在職與退休職工退休后社會統籌外的醫藥費、遺屬補助、書報費等用途,并由紹興市城鄉和住房建設管理局負責監督。此外,發行人子公司大宇交通于2019年因圍堰占用水域被主管部門作出行政處罰。

請發行人:(1)針對未披露實際用途的房產,補充披露實際用途,對發行人的重要程度,是否與規劃一致。(2)公開發行說明書第126頁“土地使用權”披露發行人5處劃撥地均為非經營性資產,但129頁“財產的產權狀況”列示4項土地使用權為非經營性資產,且與126頁不完全一致,請發行人說明原因。(3)發行人代管部分非經營性資產是否由發行人及其子公司實際使用,代管期限、代管期間收益約定等是否存在糾紛;是否符合土地管理有關法律法規。(4)說明上述劃撥土地的入賬依據、入賬價值、入賬科目、攤銷年限、土地收益金額、收益使用情況,說明上述劃撥土地相關會計處理是否符合《企業會計準則》。(5)補充披露發行人的圍堰違法行為是否整改完畢,目前是否存在其他非法占用土地或未辦理用地手續等違法情形。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項進行核查并發表意見。

問題22.關于房地產業務

報告期末發行人投資性房地產賬面余額為7,886.06萬元。

請發行人:(1)補充披露發行人對外出租房屋是否均履行了租賃備案程序。(2)結合相關土地及房產的土地用途、地理位置、建設規劃、面積、房產具體使用情況等,說明發行人是否實際從事房地產業務。(3)結合實際控制人對發行人及其控制企業的經營規劃,說明發行人是否存在從事房地產開發與經營業務的相關安排,發行人募集資金是否間接用于房地產業務。(4)補充披露投資性房地產具體構成、報告期內變動情況、計量方式及選擇原因、合理性,報告期內投資性房地產轉換是否履行相應審批程序,相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項進行核查并發表意見。

問題23.關于股利分配

根據公開發行說明書,發行人擬以2019年12月31日的股本總額360,241,287股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利0.5元(含稅),共計派發1,801.21萬元(含稅)。

請發行人:(1)補充披露目前現金分紅實施情況,是否已實施完畢,相關方案的執行是否對發行人符合發行條件和精選層進層條件造成影響。(2)結合歷次現金分紅情況說明報告期內發行人在資產負債率較高、募集資金需補充流動資金的情況下進行現金分紅的背景、原因,結合報告期財務數據說明上述股利分配是否與發行人當時財務狀況相匹配。

請保薦機構核查上述問題并發表明確意見。

問題24.關于其他信息披露問題

根據公開發行說明書,發行人在披露風險因素時包含了風險對策、發行人競爭優勢及可能減輕風險因素的類似表述;披露會計政策變更的原因等。

請發行人:(1)按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》第三十三條的規定,刪除包含風險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述,充分、準確、具體地描述相關風險因素,作定量分析,無法進行定量分析的,有針對性地作出定性描述。(2)補充披露其他符合非經常性損益定義的損益項目主要內容。(3)補充披露2018年盈余公積減少的原因。(4)補充披露會計政策變更的原因。(5)說明利潤表中2017年度營業總成本披露是否準確。

請保薦機構、申報會計師核查上述問題并發表明確意見。

三、與財務會計資料相關的問題

問題25.關于收入確認

根據公開發行說明書,發行人對于所提供的建造服務,在建造合同的結果能夠可靠估計時,按照完工百分比法在資產負債表日確認合同收入和費用。管理層需要根據工程管理部門提供的產值統計資料確認已完成的工作量,合同完工進度按已完成的工作量占預計總工作量的比例確定。

請發行人:(1)按產品和服務類別分別補充披露各類業務不同經營模式下的收入確認方法、時點、依據。(2)補充披露完工百分比法下“工作量”的具體含義,預計總工作量、預計總成本的估算方法及依據,各期已完成工作量的統計方法、確認時點、具體確認依據及會計憑證,相關合同的收入確認時點、款項結算時點,是否在建造合同中明確,是否準確參照執行。(3)結合建造合同的相關約定、甲方及監理單位對工程量及完工進度的確認周期、方式及相關確認文件等,說明甲方或監理單位是否定期對工程量及完工進度進行確認,經甲方及監理單位確認的完工進度與發行人確定的完工進度是否存在重大差異,是否存在人為調節完工進度的情況。(4)說明發行人是否建立與運用完工百分比法相關的項目預算管理制度及其運行情況,是否按項目核算與其相關的收入和成本;說明如何確定勞務分包、專業分包對工作量的影響。(5)說明報告期內建造合同項目期初預計總成本、總工作量與完工后實際成本、實際工作量的差異情況及原因。(6)說明報告期內是否存在對總工作量、合同總收入、合同總成本進行重大調整的情況,說明涉及的具體項目,調整金額、占比,進行調整的原因和具體依據,調整后的合同總收入、合同總成本、總工作量、完工百分比,說明調整后各期收入、成本的確認方式及對報表項目的具體影響。(7)說明發行人相關內部控制制度如何保障各期已完成工作量統計的準確性、預計總成本及總工作量的及時更新、完工進度的準確性,報告期內相關內部控制制度是否有效執行。(8)說明各期已完工項目的實際毛利率與建造初期預計毛利率的具體差異情況,是否存在重大差異、相關差異是否具有合理性。(9)補充披露各期收入按季度分布情況、主要項目各季度確認完工百分比的差異情況,說明其差異原因及合理性,是否存在期末集中確認收入或收入跨期的情形。(10)說明各類業務收入確認是否前后一致,補充披露發行人各類業務的收入確認政策和方法與同行業可比公眾公司的比較情況,是否存在差異及具體差異原因。(11)補充披露執行新收入準則對發行人收入確認的具體影響,包括不限于對收入確認與計量、資產負債及損益主要科目的影響,說明是否可能導致重大不利變化。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見,說明核查方法、范圍、證據、結論。

問題26.關于存貨

根據公開發行說明書,報告期各期末存貨賬面價值分別為204,409.59萬元、167,536.79萬元和147,577.83萬元,占同期流動資產的比例分別為59.17%、52.04%和51.98%,發行人存貨余額較大且持續上升,存貨余額以“建造合同形成的已完工未結算資產”為主。

請發行人:(1)列表披露報告期內主要已完工未結算項目的具體情況,包括項目名稱、合同總收入、合同總成本、完工百分比、累計確認合同收入金額及占比、累計工程結算金額及占比、存貨金額及占比、合同約定完工進度、實際完工進度、約定結算進度、實際結算進度等。(2)分析存貨余額呈上升趨勢且最近一期期末增長幅度大于營業收入增長幅度的原因及合理性。(3)補充披露已完工未結算資產的庫齡情況,對庫齡較長的項目,分析是否存在根據合同條款達到收款條件而長期掛賬不結轉應收款的情況,未結轉的具體原因,是否應當結轉應收賬款并按賬齡計提減值。(4)詳細列示工程合同減值測試的具體過程、具體方法和結果,說明存貨跌價準備計提是否充分,報告期內對存貨計提的跌價準備低于同行業可比公司平均水平的原因和合理性。(5)補充披露存貨周轉率與同行業可比公司存在差異的原因。(6)說明主要已完工未結算項目對應的項目實際完工進度的確定依據、是否有可靠的外部證據、項目的毛利率水平與其他項目是否存在差異,合同履行進度是否存在異常。(7)結合存貨庫齡說明長期未結轉的項目是否涉及糾紛或訴訟、是否存在存貨跌價。(8)結合項目進度、資金使用情況披露利息資本化的范圍、利息資本化起始點、資本化金額的計算過程,說明借款費用利息資本化是否符合《企業會計準則》的要求。(9)說明存貨的盤點情況,包括盤點時間、地點、人員、范圍、盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結果,是否存在盤點差異及產生原因、處理措施。

請保薦機構和申報會計師對上述事項核查并發表明確意見,說明對已完工未結算資產的監盤比例、金額及監盤結果。

問題27.關于經營業績

根據公開發行說明書,報告期內,發行人業績持續增長,發行人報告期內各期前5大客戶銷售金額合計分別為126,787.07萬元、106,166.10萬元、124,981.72萬元,占營業收入比例分別為43.93%、32.24%、31.88%。發行人省內收入占比分別為67.16%、75.17%和72.45%,占比較高。發行人會采取降低招投標價格的方式來獲取工程和交通道路工程的新業務。

請發行人:(1)分業務類型說明報告期內合同或訂單簽訂和執行情況,包括但不限于期初合同金額、本期新增合同、本期完成合同、本期取消或中止等異常合同金額、期末在手合同余額等;說明上述合同價格約定等合同重要條款是否與招標文件一致,是否存在結算與合同金額不一致的情形;若存在異常合同(包括但不限于取消、暫緩或中止、超期未完工等),請說明具體情形。(2)結合行業政策、市場環境、各期新簽訂單情況等,說明房屋建筑類和設計監理類業務收入保持持續增長的原因及合理性。(3)說明各期新增訂單在取得方式、來源、客戶類型、區域等方面的構成情況,取得訂單相關投標費用在財務報表的具體列示情況和會計處理,相關金額是否與收入的變動趨勢相匹配,訂單獲取方式的合法合規性,是否存在規避招投標程序獲取合同范圍外業務的情況,以及未履行完畢招投標程序已經開工的項目情況,說明招投標程序、合同簽署、工程結算等重要環節的合法合規性。(4)列示報告期與主要客戶交易或業務性質等具體情況,并結合行業狀況、主要客戶的市場地位以及相關合同條款,說明公司與主要客戶交易的可持續性。(5)公司收入主要集中于浙江省內,請結合同行業公司的情況,說明公司具有較強的地域性的合理性,是否存在一定客戶依賴;若有,請在風險因素部分盡量進行量化分析。(6)分析說明國家房地產調控政策對發行人生產經營可能產生的影響,必要時進行充分的風險提示。(7)補充披露設計及監理業務與項目總承包模式的關系、與其他業務的關系、是否為獨立業務、收入劃分是否準確。(8)補充披露主營業務中施工總承包、項目總承包等各類經營模式的收入占比,補充披露項目總承包的業務開展方式及收入確認方法。(9)說明各期收入前十大項目的客戶名稱、與發行人是否存在關聯關系、合同獲取方式、合同簽署日期、合同金額、業務分包商、開工時間,各期確認的完工進度、收入金額、毛利率,各期結算進度及確認的應收賬款金額、應收賬款回款情況,說明上述項目的完工進度是否存在外部證據,是否發生合同變更及變更金額,完工進度及結算進度與合同約定是否存在差異,是否存在合同履行延期、中止或暫停的情形。(10)補充披露報告期內收入和利潤增長的原因、主要驅動因素,浙江省內的市場競爭格局、競爭對手、市場占有率;結合區域經濟社會發展、行業競爭、發行人現有業務主要集中浙江的現狀、現有在手訂單情況,說明發行人的收入和利潤增長是否具有可持續性。(11)結合上下游產業鏈及主要競爭對手停復工情況,從原材料或勞務采購、訂單獲取及客戶穩定性、主要客戶經營和財務狀況、合同履行進度及結算進度、存貨等主要資產減值、員工及管理層到崗履職、應收款項回收、現金流狀況、債務違約等方面,詳細分析新冠肺炎疫情對發行人報告期后生產經營的主要影響,是否會對發行人持續經營能力產生重大不利影響。

請保薦機構、申報會計師核查上述問題并發表明確意見。

問題28.關于成本

根據公開發行說明書,報告期發行人主營業務成本分別為269,602.42萬元、309,047.02萬元和368,131.10萬元,主要由直接材料、直接人工、分包費等構成。

請發行人:(1)量化分析主要原材料采購價格上升或變化不大的情況下,營業成本中直接材料占比呈下降趨勢的具體原因。(2)針對不同業務類型補充說明發行人采購勞務服務時選擇供應商的方法、定價原則,比較項目實施地當地市場勞務外包價格與發行人采購勞務價格是否存在差異及合理性。(3)項目成本中人工成本、材料成本和其他間接費用的具體分攤方式和依據,說明成本歸集方法和過程是否合理準確,與同行業其他可比公司是否存在重大差異。(4)列表披露各報告期分包費對應的前十大項目名稱、分包內容、承包商、與發行人是否存在關聯關系、分包金額、占總合同的比例、開工時間、完工時間(或報告期末完工進度)、款項支付情況、報告期末應付賬款余額等,相應會計處理是否符合企業會計準則的要求。(5)確定完工進度時,如何確定勞務分包、工程分包對項目累計發生成本的影響,結合勞務分包、工程分包、工程進度款的結算情況與工程進度的實際匹配情況,以及外部證據情況,分析相關成本核算的準確性合理性。(6)補充披露機械設備使用費、其他費用的內容構成,直接人工中外購勞務成本的金額及占比,外購勞務成本及專業分包成本占比變動的原因;披露各類業務的成本具體構成占比與業務模式的匹配性,與同行業可比公司是否存在差異及差異合理性。(7)補充披露外購勞務、專業分包成本的確認方式、流程、入賬依據,入賬是否及時、準確、完整;說明主要項目外購勞務工時與項目工作量、工程進度的匹配性。(8)說明專項儲備計提、提取、使用等處理的具體會計處理方法,專項儲備的計提比例和金額是否符合《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》的規定,計提是否充分。(9)說明是否存在關聯方或第三方代墊成本的情形,各項業務成本是否真實、準確、完整。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題29.關于毛利率

根據公開發行說明書,報告期內發行人毛利率分別為6.46%、5.97%、5.93%。

請發行人:(1)結合直接材料、勞務外包費用的單價變動等,定量分析并披露各類工程業務毛利率變動的原因,發行人毛利率下滑是否具有持續性,并說明對持續盈利能力的影響;結合成本構成補充披露設計監理類業務毛利率水平及變動的合理性。(2)補充披露施工總承包、EPC模式等不同模式下各類業務的毛利率水平,分析不同模式毛利率差異的合理性以及毛利率的變動原因。(3)結合報告期內項目履行情況說明同類業務不同項目的毛利率是否存在較大差異,同一項目不同期間毛利率是否存在較大差異,如存在,請分析差異合理性。(4)說明同行業可比公司選取的范圍、依據標準及可比性、完整性,并按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》第四十六條要求補充披露發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據、指標等方面的比較情況,結合相關因素補充披露公司各類業務的毛利率與同行業各可比公司同類業務的差異原因及合理性。(5)補充說明報告期末前十大在手訂單情況,包括不限于客戶名稱、合同起始日期、預計總收入、預計毛利及毛利率、預計完工時間,說明上述項目預計毛利率與發行人同類業務平均毛利率是否存在重大差異及差異原因。

請保薦機構、申報會計師核查上述問題并發表明確意見。

問題30.關于期間費用

根據公開發行說明書,報告期內發行人銷售費用分別為3.75萬元、10.23萬元、10.60萬元。報告期內,管理費用規模呈逐年上升趨勢,主要是由于職工薪酬增長所致。公司無研發費用,公司的研發投入在工程施工核算。

請發行人:(1)請結合業務規模、區域、營銷方式、銷售人員數量、客戶及合同獲取方式、客戶拓展情況等詳細分析發行人銷售費用水平的合理性、低于同行業可比公司的合理性,是否存在依賴關聯方資源獲取客戶的情形。(2)補充披露管理費用中職工薪酬報告期內增加的原因,說明與職工數量、平均薪酬水平的匹配性;結合員工崗位分工說明各類員工職工薪酬的成本費用劃分依據、劃分是否準確。(3)補充披露管理費用中其他主要項目變動原因、與業務開展情況的匹配性,結合管理費用構成補充披露管理費用率下降的原因、2018年和2019年低于同行業可比公司平均水平的原因。(4)結合研發項目情況說明研發活動開展方式、研發投入未計入研發費用的合理性。(5)補充披露質保義務及質保費用會計處理,是否應計提預計負債。(6)說明期間費用歸集是否真實、準確、完整,是否存在關聯方或第三方代墊費用的情形。

請保薦機構、申報會計師核查上述問題并發表明確意見。

問題31.關于其他應收應付款

根據公開發行說明書,報告期內發行人其他應收款包括備用金、往來款、保證金、押金。其他應付款主要包括保證金、往來款、押金。

請發行人:(1)補充披露各期末其他應收款前五名對手方情況及對應的其他應收款性質,補充披露各期壞賬準備計提情況。(2)請區分資金流向分別補充披露支付往來款、獲取往來款兩類交易情況,包括形成原因、交易對象、利息約定及公允性、履行的審議程序、款項用途、交易對象與發行人控股股東、實際控制人及董監高或其他關聯方是否存在關聯關系、業務往來或其他利益安排,并說明資金最終流向和使用情況、是否涉及發行人關聯方或發行人供應商及客戶,是否存在通過體外資金循環粉飾業績的情形。(3)補充披露其他應收款中保證金、押金的構成,保證金支付比例與同行業公司是否存在較大差異,保證金規模與投標活動、合同履行情況的匹配性,結合報告期內其他應收款、其他應付款中保證金類別及比例的變化補充披露保證金規模下降的原因、與業務開展情況是否匹配。(4)補充披露各期末其他應收款中備用金的對象、金額、具體用途及合理性、賬齡超過1年款項長期未收回或結轉的原因,發行人對備用金的內控制度及執行情況,相關借出對象與發行人的客戶及供應商是否存在資金往來。(5)說明2017年、2018年對關聯方的應收款項及保證金、保證金、押金不計提壞賬準備的合理性,對賬齡組合均按5%計提壞賬準備是否合規。(6)補充披露執行新金融工具準則下對其他應收款計提壞賬準備的具體方法,不同組合預期信用損失率及其確定依據、與同行業可比公司的對比情況及差異原因;補充披露對952萬元其他應收款全額計提壞賬準備的原因、交易內容及金額、交易方基本情況、發行人采取的措施,說明交易方與發行人及其關聯方是否存在關聯關系或其他利益安排。(7)說明往來款、保證金、押金的發生情況與現金流量表相關科目的匹配關系。

請保薦機構、申報會計師核查上述問題并發表明確意見。

問題32.關于上海育創

根據公開發行說明書,2016年1月發行人以3000萬出資參股上海育創網絡科技有限公司,參股占比17.93%,2019年根據評估情況,對持有的上述股權計提了大額的減值損失,最終賬面價值為0,經查詢公開信息,育創網絡注冊資本僅543萬元。

請發行人:(1)結合公司戰略規劃和業務拓展情況,說明參股上海育創網絡科技有限公司的背景和具體原因,參股該公司對發行人現有業務是否有協同效應。(2)說明發行人參股金額3,000萬元遠大于上海育創網絡科技有限公司注冊資本的原因和合理性。(3)補充披露發行人進行長期股權投資減值測試所采用的具體方法和過程,與同行業可比公司的比較情況,是否存在重大差異;結合參股公司上海育創網絡科技有限公司的經營情況和盈利能力,具體分析2019年對上述股權計提大額減值損失直至最終賬面價值為0的合理性和準確性。(4)說明發行人實際控制人、主要股東、董監高及其他關聯方與上海育創及其關聯方,是否存在關聯關系、業務往來、資金往來或其他利益安排。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題33.關于應收票據

根據公開發行說明書,報告期各期末發行人應收票據分別為290萬元、1,061.64萬元、2,638.03萬元,發行人對銀行承兌匯票單項計提壞賬準備,對商業承兌匯票按組合計提壞賬準備。2018年末、2019年末公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據終止確認金額分別為1,260萬元、2,564.47萬元。

請發行人:(1)結合金融資產合同現金流量特征、管理金融資產的業務模式等補充披露應收票據列報依據。(2)補充披露各期末應收票據、背書及貼現且在各期末尚未到期的應收票據具體情況,包括票據種類、出票人、出票日、背書人、被背書人、金額、到期日,說明應收票據的期后收款情況,是否存在因到期無法兌付的情形,是否存在到期無法兌付的風險。(3)補充披露應收票據壞賬準備計提的具體方法、單項計提的標準,說明報告期內未計提應收票據壞賬準備是否合規、與同行業可比公司是否存在差異。(4)說明各期已背書或貼現且在各期末尚未到期且終止確認的應收票據是否附追索權、是否存在被追償的風險、終止確認是否符合《企業會計準則》的規定。(5)說明報告期內票據的開具和使用是否具有真實交易背景,是否存在應收賬款與應收票據相互轉換的情形,賬齡是否連續計算。(6)補充披露應收票據質押的業務背景。

請保薦機構、申報會計師核查上述問題并發表明確意見。

問題34.關于金融資產及長期股權投資

根據公開發行說明書,報告期內發行人存在交易性金額資產和其他權益工具投資,存在購買理財產品的情形。

請發行人:(1)補充披露交易性金額資產、非交易性權益工具投資主體、投資背景、原因、分類依據、期末公允價值確認的依據和方法、公允價值變動的會計處理。(2)補充披露理財產品投資的內容、風險及收益、是否履行相關程序,資金實際流向,會計處理及報表列報是否合規。(3)說明上述各項投資的資金流向,是否存在關聯方資金占用或資金體外循環。(4)說明公開發行說明書240頁“外幣財務報表折算差額”披露是否準確;225頁其他權益工具投資2017年、2018年余額披露是否有誤。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題35.關于固定資產及在建工程

根據公開發行說明書,發行人固定資產主要包括房屋建筑物、機器設備、運輸設備、電子設備等。2019年末在建工程賬面價值為2,316.04萬元。

請發行人:(1)補充披露機器設備的構成、效用,說明固定資產的規模和構成是否符合發行人的行業特點,是否與發行人的經營規模相匹配。(2)補充披露發行人機器設備、電子設備折舊年限與同行業可比公司存在差異的原因,各類設備的折舊年限是否合理。(3)補充披露主要在建工程項目報告期內的變動情況,包括項目名稱、項目用途、預算金額、開工時間、建設周期、項目完成情況、工程進度是否正常、轉固時點及條件、期后建設及投產情況等。(4)說明在建工程是否存在利息費用資本化,如存在,請披露利息費用資本化的金額,并結合工程進度、資金使用情況說明利息資本化的范圍、資本化金額的計算過程,分析在建工程利息資本化是否符合《企業會計準則》的要求。(5)說明公開發行說明書227頁披露的表格中2018年固定資產“本期減少情況”與230頁披露的2018年固定資產減少原因是否匹配。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題36.關于貨幣資金

根據公開發行說明書,報告期內發行人貨幣資金余額分別為1.41億元、2.16億元、2.49億元。

請發行人:(1)補充披露貨幣資金報告期內變動的原因;說明銀行存款的管理方式、是否存在受限制的款項、對現有銀行存款的具體使用規劃,閑置資金管理及使用相關內部控制制度執行是否有效。(2)補充披露資產保全凍結款項的形成原因、訴訟進展情況。(3)說明銀行承兌匯票保證金與應付票據的匹配性,包含保證金與保函的匹配性,貨幣資金平均余額、存款利率與利息收入的匹配性。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題37.關于償債情況

根據公開發行說明書,報告期各期末,公司應付賬款余額分別為95,873.38萬元、146,023.30萬元和192,736.74萬元。各期末公司資產負債率分別為79.64%、80.54%和80.66%。

請發行人:(1)說明報告期末主要應付賬款的采購內容、付款政策、供應商給發行人的信用政策、賬齡,說明付款是否符合合同約定;超過1年的,說明未結算的原因,是否存在拖欠供應商款項的情形,是否存在爭議或糾紛。(2)說明客戶結算進度的變化對付款進度及后續采購活動的影響,說明應付賬款較高是否影響公司與供應商合作的穩定性、是否對公司生產經營產生影響。(3)說明利息費用、利息費用資本化金額與長期借款、短期借款的匹配關系。(4)說明資產負債率逐年升高的原因及公司擬采取的管理措施,結合期后回款情況和資金需求等,說明發行人是否存在重大流動性風險。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題38.關于預收款項

根據公開發行說明書,報告期末,預收款項中建造合同形成的已結算未完工項目為1.85億元,預收工程款為1.34億元。

請發行人:(1)結合結算安排補充披露預收款項中預收工程款、建造合同形成的已結算未完工項目的形成原因,分析是否符合合同約定,是否符合行業慣例;披露預收款項2019年下降的原因,預收賬款規模與同行業可比公司是否存在差異及原因。(2)列表披露報告期末主要的建造合同形成的已結算未完工項目對應的項目名稱、客戶名稱、累計已發生成本、累計已確認收入、累計結算金額、已結算未完工金額、已結算未完工的原因。(3)補充披露預收賬款的期后結轉情況。

請保薦機構、申報會計師核查上述問題并發表明確意見。

問題39.關于稅費繳納

根據申報材料,2019年末發行人應交稅費較上年上升,其他流動資產中存在預繳稅金及待抵扣稅金。

請發行人:(1)補充披露應交稅費、遞延所得稅資產構成情況、報告期內變動原因;補充披露報告期內預繳稅金及待抵扣稅金金額較大的原因及合理性。(2)說明報告期內增值稅的應稅范圍,進項稅額與產品采購、銷項稅額與銷售收入之間的勾稽關系。(3)說明稅金及附加與相關會計科目的勾稽關系,與營業收入的匹配關系。(4)說明現金流量表中支付的各項稅費的構成,與應交稅費、預繳稅金、稅金及附加等項目之間的勾稽關系。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題40.關于職工薪酬

根據公開發行說明書,支付給職工以及為職工支付的現金逐年上升。

請發行人:(1)說明報告期各期發行人員工人數、員工結構的詳細情況,以及與公司經營規模的匹配情況。(2)說明應付職工薪酬各期末余額水平的合理性,是否存在成本費用跨期。(3)結合員工人數、員工結構、當地平均工資水平等說明發行人平均工資水平的合理性。(4)說明各期應付職工薪酬、現金流量表中支付給職工以及為職工支付的現金、人工成本、計入費用的職工薪酬金額等項目的匹配關系。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題41.關于現金流量

請發行人說明:(1)補充披露2017年、2018年經營活動現金流量凈額與凈利潤存在差異的原因。(2)銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入、應收賬款、應收票據、預收賬款等報表項目之間的勾稽關系,購買商品、接受勞務支付的現金與采購金額、應付賬款、應付票據、預付賬款等報表項目之間的勾稽關系。(3)說明投資支付的現金、收回投資收到的現金的內容、與相關財務報表科目及投資活動的匹配關系。(4)說明構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金與固定資產、無形資產等資產科目的匹配關系。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

四、其他問題

問題42.關于IPO申報情況

根據發行人公開披露信息,發行人曾申報IPO并接受輔導備案。

請發行人說明:申報IPO的簡要情況;申報IPO期間是否存在更換相關中介機構的情形;申報IPO與本次申報的財務數據、信息披露內容存在的差異;申報IPO時發行人涉及的主要問題及其規范、整改或解決情況。

除上述問題外,請發行人、保薦機構、申報會計師、發行人律師對照《非上市公眾公司公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第12號——向不特定合格投資者公開發行股票申請文件》《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》等,補充說明是否存在涉及股票公開發行并在精選層掛牌要求、信息披露要求以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。

請你們在20個交易日內對上述問詢意見逐項落實,并通過精選層掛牌審查系統上傳問詢意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁)。若涉及對公開發行說明書的修改,請以楷體加粗說明。如不能按期回復的,請及時向我司提交延期回復的申請。

經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力,在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料,避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。

我司收到你們的回復后,將根據情況決定是否再次向你們發出問詢意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展工作,我們將對其行為納入執業質量評價,并視情況采取相應的監管措施。

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